Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по делу n А03-1842/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                Дело № А03-1842/2014

07 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2014 года.

Постановления в полном объеме изготовлено 07 августа 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                             Е. И. Захарчук

судей:                                                            И.И. Терехиной

                                                                       О.Б. Нагишевой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.В. Унжаковой

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен),

от ответчиков: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Росагролизинг» (07АП-6338/2014) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 19 мая 2014 года по делу № А03-1842/2014

(судья А.В. Назаров)

по иску индивидуального предпринимателя Главы крестьянского хозяйства Владимира Петровича Алексеева,с. Калистратиха Калманского района Алтайского края,

к обществу с ограниченной ответственностью «ССБ-Лизинг», г. Барнаул, открытому акционерному обществу «Росагролизинг», г. Москва,

о признании права собственности на транспортное средство.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского хозяйства Алексеев Владимир Петрович, с. Калистратиха Калманского района Алтайского края, (ИНН 224600909629, ОГРНИП 311220118200022), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ССБ-Лизинг», г. Барнаул, (ИНН 2224078857, ОГРН 1032202163784), и к открытому акционерному обществу «Росагролизинг», г. Москва, ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), в котором просит признать за ним право собственности на предмет сублизинга комбайн Енисей-1200-1НМ-56, номер двигателя 144085, шасси 190810, паспорт № ВА829906.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19 мая 2014 года по делу № А03-1842/2014  исковые требования были удовлетворены.

Не соглашаясь с решением суда, ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт – в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы лизингодатель указывает, что ООО «ССБ-Лизинг»  ни выполнив свои обязательства перед лизингодателем по внесению в полном объеме лизинговых платежей. Полагает, что невыполнение ООО «ССБ-Лизинг» своих обязательств перед ОАО "Росагролизинг" по договору лизинга являться препятствием для перехода права собственности на предмет сублизинга к истцу, выполнившему добросовестно свои обязательства перед ответчиком. Обращает внимание, что договор сублизинга ставит в зависимость исполнения обязательств ООО «ССБ-Лизинг» перед ОАО "Росагролизинг" как существенное условие для перехода права собственности к истцу.

От истца, ООО «ССБ-Лизинг» в порядке статьи 262 АПК РФ отзывы на  апелляционную жалобу не поступали.

ИП глава К(Ф)Х Алексеев В.П., ООО «ССБ-Лизинг», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ОАО «Алтайагропромснаб» (лизингополучатель) заключен договор № 2004/С-1342 от 22.03.2004 финансовой аренды (лизинга). 02.10.2006 с согласия ОАО «Росагролизинг» была произведена перемена лиц в обязательстве по вышеуказанному договору финансовой аренды (лизинга) согласно которым права лизингополучателя в полном объеме перешли к ООО «ССБ-Лизинг».

В рамках договора финансовой аренды был передан предмет лизинга комбайн Енисей-1200-1НМ-56, номер двигателя 144085, шасси 190810, паспорт № ВА829906, о чем подписан акт приема-передачи 1 партии товара от 26.08.2004.

29.07.2004 между ОАО «Алтайагропромснаб» (сублизингодатель) и крестьянским хозяйством «Товарищ» (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) № 101.

Согласно условиям вышеуказанного договора право собственности на оборудование в течение всего срока действия договора остается за ОАО «Росагролизинг». Переход права собственности на оборудование сублизингополучателю происходит после окончания срока действия настоящего договора и полной уплаты всех лизинговых платежей. (п. 1.5 – 1.6 договора №101 от 29.07.2004).

01.07.2011 все права и обязанности по договору финансовой субаренды (сублизинга) №101 от 29.07.2004, с учетом дополнительных соглашений в силу универсальной правопреемственности перешли от крестьянского хозяйства «Товарищ» к ИП главе К(Ф)Х Алексееву В.П.

ИП глава К(Ф)Х Алексеев В.П. уплатил в полном объеме сублизинговые платежи, в сумме 1 801 311, 73 руб., а так же выкупную стоимость предмета сублизинга 500 руб. Указанные обстоятельства подтверждены документально актом сверки расчетов от 02.10.2006, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.06.2013, счетом №65 от 09.07.2012 и платежным поручением №53 от 11.07.2012.

Истцом в адрес ответчиков были направлены претензионные письма с требованием предоставить документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на предмет лизинга – комбайн Енисей-1200-1НМ-56, номер двигателя 144085, шасси 190810, паспорт № ВА829906.

Непредставление указанных документов ни ООО «ССБ-Лизинг», ни ОАО «Росагролизинг», необходимые для оформления перехода права собственности на предмет сублизинга, явилось основанием для обращения истца с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, лизингодатель мог предвидеть, что сублизингополучатель приобретет право собственности на предмет сублизинга в будущем, в случае исполнения им условий договора в полном объеме.

Так же суд посчитал, что должна применяться ст. 10 ГК РФ, а именно риск неблагоприятных последствий выбора недобросовестного контрагента в данном случае несет лизингодатель (ОАО «Росагролизинг»), выбравший лизингополучателя - ООО «ССБ-Лизинг».

Таким образом, учитывая добросовестность поведения и надлежащее исполнение обязанностей со стороны истца, суд считает возможным исковые требования удовлетворить.

Вместе с тем, коллегия судей считает, что данные выводы являются ошибочными, исходя из следующего

Как следует из пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных ГК РФ и другими законами.

Аналогичные положения закреплены в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18.

Из анализа правовой природы договора финансовой субаренды № 101 от 29.07.2004, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сложившиеся между сторонами правоотношения являются обязательствами лизинга и подлежит регулированию нормами главы 34 ГК РФ.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

По общему правилу, установленному статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон N 164-ФЗ), по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона N 164-ФЗ включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон в сфере лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

Согласно пункту 1.9. финансовой аренды (лизинга) от 22.03.2004 № 2004/С-1342 предмет лизинга передан лизингополучателю во владение и пользование на срок 84 месяца (7 лет).

В соответствии с пунктом 1.7. договора лизинга началом лизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи.

Акт приема-передачи подписан 28.09.2004, срок лизинга истек 28.09.2011.

В соответствии с пунктом 4 статьи 17 Федерального закона N 164-ФЗ при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 24.04.2012 N 16848/11 разъяснил, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге сублизингом признается вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Однако лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование названному третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде, для которых в силу статьи 665 ГК РФ характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пункт 2 статьи 455 ГК РФ допускает возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом в будущем (далее - договор купли-продажи будущей вещи).

Таким образом, само общество ООО «ССБ-Лизинг» деятельность в качестве лизинговой компании не осуществляло.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, рассматриваемый договор сублизинга по правилам пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса следует квалифицировать как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Указанная позиция изложена в определениях Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.08.2012 N ВАС-7517/12 по делу N А07-6123/2011, от 27.02.2013 N ВАС-17388/12 по делу N А60-49183/2011.

Коллегия судей соглашается с позицией суда первой инстанции, что спор, рассматриваемый по настоящему делу, связан с неисполнением обязательств по договору купли-продажи будущей вещи.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что ООО «ССБ-Лизинг» свои обязательства по договору лизинга не исполнило, лизинговое имущество не выкупило.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства свидетельствующие о том, что договор финансовой субаренды (сублизинга) № 101 был заключен с согласия ОАО «Росагролизинг», на что указывал суд первой инстанции.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ОАО «Росагролизинг» не обладая информацией о желании истца взять спорные имущество в финансовую аренду, не знала о том, что данное имущество передано по договору сублизинга.  Сам истец не обращался к ОАО «Росагролизинг» о заключении договора лизинга напрямую.

В рассматриваемой структуре договорных отношений, сложившихся между сторонами, сублизингополучатель (истец) не лишен был возможности  заключить договор лизинга с лизингодателем.

Следовательно, коллегия судей приходит к выводу, что ОАО «Росагролизинг» выстраивая договорные отношения с ООО «ССБ-Лизинг» действовало добросовестно и разумно,  не обладая информацией о желании истца взять спорные имущество в финансовую аренду, не знала о том, что данное имущество передано по договору сублизинга.

На анализ структуры договорных отношений, по схожей позиции  обращал внимание и Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21 мая.2013 N ВАС-17388/12 по делу N А60-49183/2011

Вывод суда первой инстанции, что лизингодатель мог предвидеть, что сублизингополучатель приобретет право собственности на предмет сублизинга в будущем, в случае исполнения им условий договора в полном объеме является ошибочным и не основан на фактических обстоятельствах дела.

Также,