Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А27-18417/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору №7700-08-00037 от 3 апреля 2008г., по договору залога №700-08-00037-ип от 28 мая 2008г.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.01.2010г. в реестре требований кредиторов ОАО «ГМЗ» произведена замена кредитора ОАО «Банк «Санкт-Петербург» на правопреемника ООО «Трак».

Впоследствии по делу о банкротстве ОАО «ГМЗ» определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2010 утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник обязался в сроки и в порядке, установленные мировым соглашением, выплатить кредитору 1 296 394 340 рублей 37 копеек основного долга, 243 915 рублей 48 копеек пени.

Как верно установил суд первой инстанции, с учетом платежей, осуществленных должником во исполнение условий мирового соглашения, размер основного долга ОАО «ГМЗ» перед ООО «Трак» составляет 453 724 149 рублей 13 копеек.

В связи с неисполнением ОАО «ГМЗ» условий мирового соглашения ООО «Трак» начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2013 по 20.08.2013 в размере 73 268 рублей 94 копейки.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что поскольку должником было допущено нарушение условий мирового соглашения, то требования ООО «Трак» документально обоснованы и подлежат включению в реестр требований кредиторов. Требование кредитора ООО «Трак» о включении в реестр требований кредиторов процентов за пользование чужими денежными средствами также признаны судом обоснованными, однако указанное требование подлежит учету в реестре требований кредиторов отдельно.

Довод апеллянта о том, что оплата задолженности ООО «Трак» допущена досрочно, как по сравнению с графиком основного должника, так и по сравнению с графиком поручителя, что лишает его права требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняется судом апелляционной инстанцией ввиду несостоятельности.

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25 января 2010г. по делу №А27-8374/2009 утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник обязался в сроки, установленные мировым соглашением выплатить кредитору задолженность.

Исходя из условий мирового соглашения, утвержденного в деле о банкротстве ОАО «ГМЗ», ООО «Трак» вправе требовать как уплаты долга, включенного в реестр, так и сверх этой суммы - уплаты процентов.

Довод апеллянта о том, что проценты по договору займа являются не ответственностью должника, а составной частью основного обязательства, в связи с чем размер требований ООО «Трак» подлежит уменьшению на сумму процентов, уплаченных ООО «РЭМЗ» по мировому соглашению, основан на неверном толковании  норм права в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно материалам дела, в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ГМЗ» по кредитному договору №7700-08-000-37 от 03.04.2008г. между ОАО «Банк «Санкт-Петербург» (кредитор) и ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» (поручитель) заключен договор поручительства №7700-08-00037-1-п от 03.04.2008г, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение ОАО «ГМЗ» всех обязательств по вышеуказанному кредитному договору.

В отношении поручителя также было возбуждено дело о банкротстве (№А53-13332/2009), а также введена процедура банкротства – наблюдение.

В ходе производства по делу о банкротстве ООО «РЭМЗ» в связи с неисполнением обязательств по кредитному договору №7700-08-00037-1 как основным заемщиком (ОАО «ГМЗ»), так и его поручителем - ООО «РЭМЗ» требования ОАО «Банк «Санкт-Петербург» в размере 1 297 669 849 рублей 69 копеек основного долга и 310 034 рублей 84 копейки пени были включены в реестр требований кредиторов ООО «РЭМЗ», а также произведена замена в реестре требований кредиторов должника: конкурсного кредитора ОАО «Банк «Санкт-Петербург» на правопреемника – ООО «Трак».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.01.2010г. по делу №А53-13332/2009 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «РЭМЗ» обязался на условиях, предусмотренных мировым соглашением, погасить кредиторскую задолженность, в том числе перед ООО «Трак» в размере 1 297 669 849 рублей 69 копеек основного долга и 310 034 рублей 84 копеек пени.

Мировым соглашением также было предусмотрено, что на сумму требований кредиторов, уполномоченного органа, в части, касающейся основного долга, начиная с даты утверждения мирового соглашения судом, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком РФ на дату утверждения мирового соглашения. Проценты, начисляемые в соответствии с пунктом 3.3 мирового соглашения, подлежат уплате 17 числа каждого месяца в течение срока погашения задолженности перед указанными кредиторами (пункт 4.3.3 мирового соглашения).

В связи с неисполнением ООО «РЭМЗ» условий мирового соглашения, утвержденного по делу о банкротстве ООО «РЭМЗ», ООО «Трак» также обратилось в суд с требованием о взыскании задолженности с ООО «РЭМЗ».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2013г. по делу №А53-19166/2013 взыскано с ООО «РЭМЗ» в пользу ООО «Трак» 467 969 456 рублей 16 копеек, из которых 454 999 658 рублей 45 копеек – сумма основного долга, 12 077 573 рублей 27 копеек – проценты, начисленные на сумму просроченной задолженности, 892 224 рублей 44 копейки – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 168 980 рублей, всего 468 138 436 рублей 16 копеек.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014г. решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2013 по делу № А53-19166/2013 отменено, принят новый судебный акт: взыскано с ООО «РЭМЗ» в пользу ООО «Трак» 150 852 976 рублей 97 копеек, из которых 150 542 941 рублей 27 копеек - основной долг, 310 034 рублей 84 копейки пени, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 56 000 рублей.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.07.2014г. постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014г.отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение.

Вышеуказанный суд кассационной инстанции установил, что проценты, установленные пунктом 3.3 мирового соглашения в деле №А53-13332/2009 на основании пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, являются платой за предоставленную поручителю рассрочку погашения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Обязательства поручителя по оплате процентов никак не связаны с обязательствами должника, установленными в деле № А27-8374/2009.

Как верно установил суд первой инстанции, исходя из условий мирового соглашения, утвержденного в деле о банкротстве ООО «РЭМЗ», ООО «Трак» вправе требовать как уплаты долга, включенного в реестр, так и сверх этой суммы - уплаты процентов. При этом ООО «Трак» вправе также требовать уплаты суммы долга и от ОАО «ГМЗ». Уменьшение суммы долга ОАО «ГМЗ» перед ООО «Трак» на сумму уплаченных ООО «РЭМЗ» процентов фактически лишает кредитора права требовать уплаты процентов по мировому соглашению ООО «РЭМЗ», что, по мнению суда, недопустимо. Не любой платеж, произведенный поручителем кредитору, может быть квалифицирован как исполнение обязательства за должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что заявленные требования ООО «Трак» документально подтверждены и  обоснованы, в связи с чем, подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции сделал неверный вывод о том, что требование ООО «РЭМЗ» квалифицировано как «требование о возмещении иных убытков в связи с ответственностью должника», отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

В заявлении ООО «РЭМЗ» от 03.03.2014г., сумма требований в размере 304 456 717 рублей 18 копеек квалифицирована заявителем как платеж, который произведен поручителем за должника в счет исполнения его обязательства, который подлежит отнесению в счет погашения основного долга ОАО «ГМЗ».

В заявлении, поступившем 20.03.2014г., спорная сумма требований квалифицирована заявителем как убытки, понесенные поручителем в связи с ответственностью за должника.

В ходе судебного разбирательства ООО «РЭМЗ» от каких-либо требований, заявлений не отказался, уточнений своей правовой позиции не представил.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет положение о том, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в данном случае проценты, которые ООО «РЭМЗ» обязано уплатить кредитору в соответствии со статьей 156 Закона о банкротстве, являются расходами, которые поручитель несет даже при надлежащем исполнении условий мирового соглашения. При этом, тот факт, что ООО «РЭМЗ» добровольно приняло на себя обязательства по уплате процентов по мировому соглашению, не освобождает должника от обязанности возместить понесенные поручителем убытки, поскольку при заключении и утверждении мирового соглашения у должника отсутствует возможность путем голосования повлиять на условия мирового соглашения.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1  статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от «29» мая 2014г. по делу №А27-18417/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

      Председательствующий                                                               Логачев К.Д.

      Судьи                                                                                                Усенко Н.А.

                                                                                                                  Фролова Н.Н.