Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу n А02-980/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                             Дело №А02-980/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено  20 августа  2014 года                                                          

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                               Логачева К.Д.,

судей                                                  Усенко Н.А., Фроловой Н.Н.  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л.,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего Ламовой Я.А.,

от должника и конкурсного управляющего: Заварухин А.Е., доверенность от 3.03.2014г.,

от ООО «Панкрушихинское ХПП»: Каркавина В.В., доверенность от 6.06.2014г.,

от Кудиновой Т.А.: Быковских Е.В., доверенность от 3.05.2014г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кудиновой Т.А. (рег. №07АП-1229/14(7)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 20.06.2014г. (судья Микьянец Л.Я.) по делу №А02-980/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Изумрудный»,

(заявление конкурсного управляющего должника к Кудиновой Т.А. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 31.01.2014 общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Изумрудный» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Ламова Я.А.

17.02.2014 в Арбитражный суд Республики Алтай обратился конкурсный управляющий Ламова Я.А. с заявлением о признании недействительными двух договоров купли-продажи автомобилей от 25.09.2012 автомобилей NISSAN PATROL 2011 года выпуска VIN JNITANY62U0015320 и LEXUS LX 570 2008 года выпуска VIN JTJHY00WX84017020, заключенных между должником и Кудиновой Т.А., с применением последствий недействительности в виде возврата автомобилей в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 20.06.2014 суд  заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным определением, Кудинова Т.А., обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы, апеллянт ссылается на то, что оспариваемая сделка была совершена в момент начала осуществления оплат, а не в момент заключения договоров. Полагает, что суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки, не указал на последствия, которые должны распространяться и на должника, получившего от Кудиновой Т.А. предоплату по договорам. Считает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для произведения предварительных платежей не обоснован. Ссылается на отсутствие признаков банкротства предприятия на момент совершения сделок.

В судебном заседании представитель Кудиновой Т.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий и представитель должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Панкрушихинское ХПП» поддержал позицию конкурсного управляющего, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В ходе проведения конкурсного производства, конкурсным управляющим установлено, что 25.09.2012 между должником в лице Антипиной А.С. и Кудиновой Т.А. был заключен договор купли-продажи автомобиля NISSAN PATROL 2011 года выпуска  за 800 000 рублей, без указаний на предварительную оплату.

25.09.2012 между должником в лице Антипиной А.С. и Кудиновой Т.А. был заключен договор купли-продажи автомобиля LEXUS LX 570 2008 года выпуска за 700 000 рублей.

Полагая, что оспариваемые сделки отвечают признакам подозрительности по причине неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Принимая определение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности признаков, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из материалов дела и установлено судом, должник в лице директора Виноградовой И.В. приобрел автомобиль NISSAN PATROL 2011 года, VIN JNITANY62U0015320 у общества с ограниченной ответственностью «АНТ Импорт» по договору от 14.02.2012, заплатив за автомобиль, с учетом налога на добавленную стоимость, 3 038 000 рублей (платежное поручение №398 от 13.02.2012).

25.09.2012 между должником в лице Антипиной А.С. и Кудиновой Т.А. был заключен договор купли-продажи автомобиля NISSAN PATROL 2011 года выпуска, по условиям которого стоимость транспортного средства составляет 800 000 рублей.

В качестве доказательств оплаты представитель покупателя представил суду копии квитанций к приходным кассовым ордерам: №2388 от 13.04.2012 на сумму 100000 руб., №2407 от 16.04.2012 на 100000 руб., №2443 от 17.04.2012 на 100000 руб., №2493 от 18.04.2012 на 100000 руб., №2535 от 20.04.2012 на 100000 руб., №2564 от 23.04.2012 на 100000 руб., №2508 от 24.04.2012 на 100000 руб., № 2627 от 25.04.2012 на 100000 руб., №2629 от 26.04.2012 на 100000 руб., №2675 от 27.04.2012 на 100000 руб., №2700 от 28.04.2012 на 100000 руб., №2724 от 02.05.2012 на 100000 руб., №2737 от 03.05.2012 на 100000 руб., №2779 от 04.05.2012 на 100000 руб., №2782 от 05.05.2012 на 100000 руб., №2821 от 10.05.2012 на 100000 руб., №3138 от 28.05.2012 на 100000 руб., всего на 1700000 рублей. Назначение всех платежей – предоплата за автомобиль NISSAN PATROL. Кассовых чеков к указанным документам не представлено.

25.09.2012 между должником в лице Антипиной А.С. и Кудиновой Т.А. был заключен договор купли-продажи автомобиля LEXUS LX 570 2008 года выпуска, по условиям которого стоимость транспортного средства составляет 700 000 рублей.

Исходя из буквального толкования условий договора, и представленных доказательств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль, а покупатель обязался принять и оплатить автомобиль.

В качестве доказательств оплаты представитель Кудиновой Т.А. передал суду копии квитанций к приходным кассовым ордерам: №1044 от 17.02.2012 на сумму 100000 руб., №1081 от 20.02.2012 на 100000 руб., №1141 от 21.02.2012 на 100000 руб., №1179 от 22.02.2012 на 100000 руб., №1270 от 24.02.2012 на 100000 руб., №1347 от 26.02.2012 на 100000 руб., №1297 от 27.02.2012 на 100000 руб., №1347 от 28.02.2012 на 100000 руб., №1385 от 29.02.2012 на 100000 руб., №1392 от 01.03.2012 на 100000 руб., №1444 от 02.03.2012 на 100000 руб., №1493 от 05.03.2012 на 100000 руб., №1528 от 06.03.2012 на 100000 руб., №1633 от 12.03.2012 на 100000 руб., №1709 от 15.03.2012 на 100000 руб., №1791 от 23.03.2012 на 100000 руб., всего на 1600000 рублей. Назначение всех платежей – предоплата за автомобиль LEXUS LX570. Кассовых чеков к указанным документам не представлено.

Материалами дела подтверждается, что по оспариваемому договору купли-продажи должник должен был получить неравноценное встречное исполнение, поскольку цена автомобилей, установленная договором, была существенно ниже.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что значительное уменьшение цены автомобиля NISSAN PATROL – с 3 038 000 руб. до 800 000 руб. – в незначительный период времени между приобретением автомобиля должником и заключением договора купли-продажи, свидетельствует о неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя. Поскольку доказательства повреждений автомобиля, которые могли бы привести к такому уменьшению цены не представлены, основания считать цену 800 000 рублей рыночной у арбитражного суда отсутствуют.

Что касается автомобиля LEXUS LX 570, то его среднерыночная стоимость по данным оценщика Батулина Д.Н. по состоянию на 25.09.2012 составляла 2 930 000 рублей, о чем свидетельствует справка №006-14 от 25.03.2014.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что продажа данного автомобиля должником Кудиновой Т.А. произведена со значительным уменьшением цены, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя.

Даже в случае принятия во внимания суммы предоплаты по указанным договорам, стоимость транспортных средств составляет 1700 000 рублей и 1 600 000 рублей соответственно, что также свидетельствует о не обоснованном занижении цены.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания указанных сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Руководствуясь названными положениями, суд пришел к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделок должника в виде обязания Кудинову Т.А. возвратить в конкурсную массу автомобили NISSAN PATROL 2011 года выпуска VIN JNITANY62U0015320 и LEXUS LX 570 2008 VIN года выпуска JTJHY00WX84017020.

Основания для иных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Довод