Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу n А03-5021/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

закона № 129-ФЗ прямо запрещает регистрирующему органу требовать от заявителей представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 года № САЭ-3-09/355@ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица.

Ликвидационный баланс юридического лица в силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса РФ должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Исходя из анализа указанных положений ГК РФ и Федерального закона № 129-ФЗ, следует, что достоверность сведений при внесении записи в Единый государственный реестр юридических является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 года № 7075/11).

Как было указано выше, 07.02.2014 года ликвидатор Общества представил в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс без отражения кредиторской задолженности. Аналогичная информация содержится в представленном в Инспекцию 17.02.2014 года ликвидационном балансе.

Между тем, судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждается и не опровергнуто заинтересованным и третьим лицами, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса Обществу было известно о неисполненных перед заявителями обязательствах.

Так, 18.01.2013 года между ИП Сотовым В. А. (Поставщик) и ЗАО "Заковряшинское" заключен договор поставки товара № 663Б, во исполнение обязательств по которому ИП Сотов В.А. передал ЗАО "Заковряшинское" товары - запчасти к сельхозтехнике.

Вместе с тем, ЗАО "Заковряшинское" своих обязательств не исполнило, задолженность за поставленный товар составила 830 989 руб.

Генеральным директором ЗАО "Заковряшинское" Соловьевым В.А. 02.10.2013 года подписан акт сверки с ИП Сотовым В.А., из содержания которого следует, что сумма задолженности Общества перед ИП Сотовым В.А. составляет 830 989 руб. Также генеральным директором ЗАО "Заковряшинское" Соловьевым В.А. 25.10.2013 года  подписано гарантийное письмо, в котором Общество просит ИП Сотова В.А. предоставить отсрочку по договору поставки товара № 663Б от 18.01.2013 года в сумме 830 989 руб. до 15.12.2013 года и гарантирует оплату в указанный срок, просит не начислять пеню за просрочку оплаты.

Следовательно, на момент принятия решения о ликвидации, а также при составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса, ЗАО "Заковряшинское" было известно о наличии неисполненных перед ИП Сотовым В.А. обязательств.

Между ООО "Алтайская сельскохозяйственная корпорация" (Заготовитель) и ОАО "Заковряшинское" (Производитель) 22.04.2013 года заключен договор контрактации (поставки сельскохозяйственной продукции) № 22.04/01., в соответствии с которым производитель обязуется вырастить (произвести) и передать заготовителю сельскохозяйственную продукцию урожая 2013 года, а именно, продовольственные семена льна масличного в количестве 81 тонны, а заготовитель обязуется принять и оплатить продукцию на условиях определенных настоящим договором (п.п. 1.1, 1.2).

Пунктом 1.4 указанного договора установлено, что в целях содействия производителю по выполнению полного цикла сельскохозяйственного производства заготовитель принимает на себя обязательство авансировать производителя до начала сельскохозяйственных работ (в срок до 20.05.2013 года) путем передачи посевных семян льна масличного категории РСт в количестве 27 тонн по цене 30 000 рублей тонна, в том числе НДС, на общую сумму 810 000 рублей, в том числе НДС – 73 636,36 рублей.

Согласно разделу 3 договора производитель обязуется передать заготовителю 81 тонну выращенной (произведенной) продукции. В счет расчета за аванс, полученный в соответствии с пунктом 1.4. настоящего договора, производитель обязуется передать заготовителю 81 тонну продукции по цене 10 000 рублей за одну тонну, без НДС, на общую сумму 810 000 рублей, в том числе НДС - 73636,36 руб. Оставшаяся часть продукции передаётся заготовителю по ценам, сложившимся на рынке на дату исполнения обязательства производителя по передаче продукции, при этом заготовитель оплачивает полученную продукцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет производителя в течение 3 банковских дней с момента получения продукции на склад заготовителя, указанный в пункте 1.6. передача продукции заготовителю происходит по мере ее сбора партиями (кратными 20 тонн). Передача продукции осуществляется 01.08.2013 года по 30.10.2013 года.

ООО "Алтайская сельскохозяйственная корпорация" свои обязательства выполнило, передав Обществу 27 тонн семян льна.

Указанное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела счет-фактурами № 37 от 06.05.2013 года и № 51 от 22.05.2013 года, товарными накладными № 37 от 06.05.2013 года и № 51 от 22.05.2013 года, товарно-транспортными накладными от 06.05.2013 года и 22.05.2013 года, доверенностями ОАО "Заковряшинское" № 62 от 08.05.2013 года и № 82 от 22.06.2013 года, выданными водителю Зорькину А.Н. на получение от ООО "Алтайская сельскохозяйственная корпорация" 15 и 12 тонн семян льна соответственно.

В свою очередь, Общество свои обязательства по договору от 22.04.2013 года исполнило ненадлежащим образом, передав по состоянию на 13 декабря 2013 года 22,123 тонн льна масличного. Обязанность по передаче 58,877 тонн льна ОАО "Заковряшинское" не выполнило, в связи с чем ООО "Алтайская сельскохозяйственная корпорация" направило в адрес Общества претензию, полученную генеральным директором ЗАО "Заковряшинское" Соловьевым В.А. 13.12.2013 года.

25 декабря 2013 года ООО "Алтайская сельскохозяйственная корпорация" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ЗАО "Заковряшинское" о взыскании 451 954 руб. 60 коп. и обязании ответчика передать в пользу истца 58,877 тонн льна по договору контрактации № 22.04/01 от 22.04.2013.

Исковое заявление принято Арбитражным судом Алтайского края к производству, возбуждено производство по делу № А03-24530/2013.

Как следует из определения от 06.02.2014 года по данному делу (то есть до обращения ликвидатора в Инспекцию с уведомлением о ликвидации), ответчик надлежащим образом извещен о возбуждении дела и назначении его к судебному разбирательству.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что на момент принятия решения о ликвидации, а также при составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "Заковряшинское" было известно о наличии неисполненных перед ООО "Алтайская сельскохозяйственная корпорация" обязательств.

Кроме того, определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.04.2010 по делу № А03-6706/2006 между ГУП "Алтайагропрод" и ОАО "Заковряшинское", переименованное в дальнейшем на ЗАО "Заковряшинское" (решение единственного акционера от 24.09.2013 года) утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны признали, что за ОАО "Заковряшинское" перед ГУП "Алтайагропрод" по исполнительному листу № 110878, выданному Арбитражным судом Алтайского края 21.01.2008 года по делу № А03-6706/2006, числится задолженность в сумме 17 136 924 руб. 28 коп.

Должник обязуется произвести погашение суммы долга путем перечисления денежных средств на расчетный счет Взыскателя в следующем порядке: 2 856 154 руб. до 15.12.2014 года, 2 856 154 руб. до 15.12.2015 года, 2 856 154 руб. до 15.12.2016 года, 2 856 154 руб. до 15.12.2017 года, 2 856 154 руб. до 15.12.2018 года, 2 856 154 руб. 28 коп. до 15.12.2019 года.

Таким образом, ОАО "Заковряшинское" знало об условиях мирового соглашения и просило его утвердить.

На основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2013 года по делу № А03-6706/2006 произведена замена должника с Открытого акционерного общества "Заковряшинское" на Закрытое акционерное общество "Заковряшинское", а также суд определил выдать исполнительный лист на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 19.04.2010 года по делу № А03-6706/2006 в соответствии с резолютивной частью данного определения.

При этом в судебном заседании 11.12.2013 года присутствовал представитель ЗАО "Заковряшинское" Шавандина Евгения Геннадьевна.

С учетом изложенных обстоятельств дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что на момент принятия решения о ликвидации, а также при составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "Заковряшинское" было известно о наличии неисполненных перед ГУП "Алтайагропрод" обязательств.

Кроме того, ГУП "Алтайагропрод" 09.12.2013 года заявило председателю ликвидационной комиссии Общества свои требования о включении в ликвидационный баланс суммы задолженности в размере 17 136 924 рублей 28 копеек.

Указанное обстоятельство подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией № 38529 от 09.12.2013 года, а также уведомлением о вручении, согласно которому требование вручено по адресу 16.12.2013 года.

Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ представлено не было.

Следовательно, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для регистрации прекращения деятельности Общества.

Ссылка апеллянта в жалобе на то обстоятельство, что все обязанности, возложенные законодательством на председателя ликвидационной комиссии юридического лица, им были выполнены в полном объеме, не соответствует действительности.

Из имеющихся материалов дела следует, что ликвидатор Общества грубо нарушил требование пункта 1 статьи 62 ГК РФ, которым установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Решение о ликвидации принято 10.10.2013 года, однако о данном факте ликвидатор уведомил Инспекцию спустя четыре месяца - 07.02.2014 года, в результате чего сведения о начале процесса ликвидации ЗАО "Заковряшинское" внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ только 14.02.2014 года, всего за 10 дней до ликвидации Общества.

Кроме того, в нарушение положений пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидатор, зная о наличии неисполненных обязательств перед заявителями, письменно не уведомил их о ликвидации юридического лица.

Данные нарушения закона не позволили всем кредиторам, письменно не уведомленным о начале ликвидации Общества, своевременно предъявить свои требования.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что незаконные действия Инспекции по государственной регистрации ликвидации ЗАО "Заковряшинское" нарушают права и законные интересы ИП Сотова В.А., ГУП ''Атгайагропрод'' и ООО "Алтайская сельскохозяйственная корпорация" в сфере предпринимательской деятельности, поскольку лишают заявителей возможности требовать с Общества исполнения своих обязательств и получить такое исполнение, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные