Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу n А03-6324/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                    Дело №А03-6324/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2014г.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2014г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой

судей О.Б. Нагишевой, И. И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко

при участии в судебном заседании:

от истцов: без участия (извещены),

от ответчиков: без участия (извещены),

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Семеновых Александра Владимировича и  Никитина Евгения Павловича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.07.2014 г. по делу № А03-6324/2014 (07АП-8588/2014)

(судья Н.Д. Лежнева)

по иску Никитина Евгения Павловича, г.Барнаул и Семеновых Александра Владимировича, п.Прутской

к обществу с ограниченной ответственностью «Александровские хлебопекарни», с.Павловск (ОГРН 1052201179030, ИНН 2261006875) и индивидуальному предпринимателю Дуле Виталию Сергеевичу, с.Павловск,

о признании договора купли-продажи от 18.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Банк Интеза» в лице Сибирского филиала, г.Барнаул,

УСТАНОВИЛ:

Никитин Евгений Павлович, г.Барнаул  (далее – Никитин Е.П.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Александровские хлебопекарни», с.Павловск (далее - ООО «Александровские хлебопекарни») и индивидуальному предпринимателю Дуле Виталию Сергеевичу, с.Павловск (далее - ИП Дуле В.С.) о признании договора купли-продажи от 18.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Банк Интеза» в лице Сибирского филиала, г.Барнаул.

Определением суда от 24.06.2014 объединены в одно производство дела: № А03-6324/2014 по иску Никитина Евгения Павловича, г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Александровские хлебопекарни», с.Павловск и индивидуальному предпринимателю Дуля Виталию Сергеевичу, с.Павловск о признании договора купли-продажи от 18.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Банк Интеза» в лице Сибирского филиала, г.Барнаул и № А03-9729/2014 по иску Семеновых Александра Владимировича, п.Прутской к обществу с ограниченной ответственностью «Александровские хлебопекарни», с.Павловск и индивидуальному предпринимателю Дуля Виталию Сергеевичу, с.Павловск о признании недействительным договора купли-продажи от 18.02.2013 и применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен  номер А03-6324/2014.(л.д. 140-142 т.1).

Таким образом, в настоящем деле рассматривались иски Никитина Е.П. и Семеновых А.В. о признании договора купли-продажи от 18.02.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.07.2014 г. по делу № А03-6324/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Семеновых А.В. и  Никитин Е.П. обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования истцов удовлетворить в полном объеме.

 В обоснование своей апелляционной жалобы Семеновых А.В. и  Никитин Е.П. ссылаются на то, что договор купли-продажи от 18.02.2014, заключенный между ответчиками на приобретение обществом земельного участка № 15Б/2 и расположенного на нем нежилого помещения № 2 в здании № 15Б, находящиеся по адресу: с. Павловск, Павловский район, Алтайский край, ул. Заводская, 15Б., не является сделкой, совершаемой ООО «Александровские хлебопекарни» в процессе обычной хозяйственной деятельности. Данная сделка является крупной для общества, общим собранием общества одобрена не была. Также, по мнению подателей жалобы, сделка совершена в период действия обеспечительных мер в виде наложения ареста на спорное имущество (определение Павловского районного суда от 09.04.2013). Таким образом, данная сделка является недействительной, так как заключена с нарушением закона, и не влечет юридических последствий.

Более подробно доводы изложены в жалобе.

ИП Дуля В.С. представил в материалы дела отзыв на апелляционные жалобы, в котором возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Александровские хлебопекарни» и третье лицо, отзывы в порядке ст. 262 АПК РФ не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частями 2, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 17.07.2014 года апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.02.2014 между ООО «Александровские хлебопекарни» (продавец) и ИП Дуля В.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи (л.д. 10-11 т.1).

Согласно пункту 1.1 договора, продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок № 15Б-2, общей площадью 220 кв.м. и расположенное на нем нежилое помещение № 2 в здании № 15Б, находящиеся по адресу: ул. Заводская, Алтайский край, Павловский район, с. Павловск.

Согласно п. 4.1 договора продавец ставит  покупателя в известность, что отчуждаемый земельный участок и расположенное на нем нежилое помещение в здании на момент заключения настоящего договора находятся под  обременением, зарегистрировано 06.10.2007 года №22-22 -15/2014/2007-56.

Цена договора и условия оплаты указаны в разделе 5.

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемых земельного участка и расположенного на нем нежилого помещения в здании составляет 567 191 руб. (пункт  5.1 договора).

Расчет произведен путем перевода денежных средств в Сибирский филиал ЗАО «Банк Интеза» на счет, открытый по кредитному договору, заключенному между Банком и ООО «Александровские хлебопекарни».

Договор со стороны ООО «Александровские хлебопекарни» подписан представителем Корягиным Г.М., действующего на основании доверенности от 28.03.2013, выданной директором общества Семеновых А.В. и удостоверенной нотариусом Павловского нотариального округа Алтайского края.

Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 26.02.2014.(л.д. 66-67 т.1).

Полагая, что данная сделка является недействительной, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции по существу принял правильное решение.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 46 Закона об ООО установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом согласно статье 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО и абзацу четвертому пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, реализация участником Общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании спорного договора недействительным как заключенного с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Закона об ООО должны входить обстоятельства, касающиеся наличия у истца статуса участника Общества, факта совершения оспариваемой сделки, наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной, нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки, нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия считает, что истец не представил в материалы дела указанных доказательств.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона об ООО изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных названным Законом, момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Как следует из материалов дела, на момент совершения спорной сделки, единственным учредителем указанного юридического лица являлся Семеновых А.В, обладающий 100% долей уставного капитала Общества.

Также Семеновых А.В. являлся директором указанного общества.

Доказательства, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительные документы Общества в связи с продажей доли в уставном капитале Общества на дату заключения сделки, в материалы дела не представлены.

Оценив представленные в дело доказательства, в порядке ст. 71 АПК РФ, в том числе доверенность от 28.03.2013, выданную на представителя ООО «Александровские хлебопекарни» Корягина Г.М., расписки Семеновых А.В., выданных Дуле В.С., договор аренды от 01.12.2010 содержащий в себе условия о последующем выкупе нежилого помещения, расположенного на земельном участке по адресу: с. Павловск, ул. Заводская, 15Б. (пункт 2.3 договора) который был подписан между Семеновых А.В. (арендодатель) и Дулей В.С. (арендатор), апелляционный суд считает, что вывод суда первой инстанции о том, что сделка со стороны единственного участника общества на момент ее совершения была одобрена, обоснован.

В частности, как следует из материалов дела договор от ООО «Александровские хлебопекарни» подписан представителем Корягиным Г.М. по доверенности от 28.03.2013, которая от имени общества подписана директором Семеновых А.В..

Указанная доверенность содержит полномочия на подготовку пакета документов, проведение процедуры регистрации права на недвижимое имущество, продажу за цену и на условиях по своему усмотрению спорного недвижимого имущества (л.д. 64 т.1).

О фальсификации указанных доказательств истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Отсутствие доказательств со стороны истцов того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, что в данном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Кроме того, нарушения положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части одобрения сделки допущено не было.

Таким образом, оснований для признания спорной сделки недействительной, не имеется.

Доводу истцов о совершении сделки в период действия обеспечительных мер, в связи с чем, сделка, как нарушающая закон, является недействительной, дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонен.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Банк Интеза» обратился в Павловский районный суд к ООО «Александровские хлебопекарни» и к поручителям по кредитному договору Семеновых А.В. и Семеновых Т.В. о взыскании задолженности на общую сумму 620 382 руб. 54 коп. В порядке обеспечения иска определением суда от 09.04.2013 среди прочего имущества был наложен арест на недвижимое имущество, расположенное по адресу: с.Павловск, ул.Заводская, 15Б.

Из материалов дела следует, что определением Павловского районного суда от 09.04.2013 на основании заявления ЗАО «Банк Интеза» был наложен арест на недвижимое имущество, расположенное по адресу: с. Павловск, ул. Заводская, 15Б. (л.д. 17-18 т.1).

03.06.2013 ООО «Александровские хлебопекарни»,