Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу n А45-23601/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

по договору № 105081 от 30.03.2011г. внесена арендная плата в размере 858 840,46 руб., что подтверждается платежным поручением № 8 от 19.04.2011г. (л.д. 13, т. 1).

Также в материалы дела представлено соглашение № 1 о порядке проведения взаимных расчетов по соглашению от 24.02.2011г., платежное поручение № 1 от 02.03.2011г. о перечислении ответчиком истцу 5 000 000 руб. в качестве оплаты по соглашению от 24.02.2011г. о межевании земельного участка и передачи мощности, акт приема-передачи векселей от 05.03.2011г. от ответчика истцу в счет оплаты по соглашению от 24.02.2011г. и соглашение от 29.04.2011г.

19.04.2011г. между истцом и ответчиком был подписан договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которому истец как арендатор передает, а ответчик принимает права и обязанности и становится стороной по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 54:35:051950:13 № 105081 от 30.03.2011г., заключенного истцом и третьим лицом (л.д. 12, т. 1).

Письмом от 23.05.2011г. (Исх. № 31-14366) Мэрия согласовала истцу передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 105081 от 30.03.2011г. ООО «Индексстрой-Инвест».

Договор от 19.04.2011г. зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.05.2011г., номер регистрационной записи 54-01/273/2011-106.

Лицом, подписавшим указанные выше документы от имени истца, указан генеральный директор Ильин В.Н., являвшийся до 16.02.2012г. генеральным директором ООО «НСК Девелопмент».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2013г. по делу № А45-28281/2012 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по спорному договору от 19.04.2011г. в сумме 16 601 000 руб. Однако в суде апелляционной инстанции ООО «НСК Девелопмент» отказалось от иска, отказ был принят судом, производство по делу было прекращено.

Ссылаясь на ничтожность договора от 19.04.2011г., истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорного договора недействительной сделкой по основаниям, заявленным истцом. Заявление ответчика о применении исковой давности оставлено без удовлетворения, поскольку иск заявлен о признании сделки недействительной по основанию ее ничтожности.

Как усматривается из искового заявления, истец заявил иск о признании спорного договора ничтожной сделкой по основанию мнимости (ст. 170 ГК РФ) и в связи с неподписанием спорного договора уполномоченным лицом (ст. 160 ГК РФ).

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996г. указано, что не исключается возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки.

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ (в применимой редакции) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд находит верным вывод суда первой инстанции о том, что представленные в суд доказательства свидетельствуют о том, что все последовательные действия истца были направлены на переход к ответчику прав и обязанностей по договору № 105081от 30.03.2011г.

Оснований не согласиться с оценкой, данной судом первой инстанции заключению эксперта от 29.03.2013г., составленному при проведении экспертизы в рамках дела № А45-28281/2012, у апелляционного суда не имеется.

Уплата денежных средств истцом третьему лицу по договору № 105081 от 30.03.2011г. 19.04.2011г., исходя из содержания данного договора, произведена истцом в порядке выполнения своих договорных обязанностей перед третьим лицом, и никоим образом не опровергает наличие воли истца на заключение спорного договора.

В связи с указанным довод истца о мнимости спорного договора отклоняется как противоречащий материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ч. 3 ст. 40  Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Спорный договор был подписан единоличным исполнительным органом ООО «НСК Девелопмент», что подтверждено свидетелем Ильиным В.Н., предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, являвшимся на дату подписания спорного договора генеральным директором ООО «НСК Девелопмент», подпись заверена печатью истца. Доказательств выбытия печати организации из законного владения истца и ее использования помимо его воли в материалы дела не представлено, о чем верно указал суд первой инстанции.

Заключение эксперта № 01582/06-3 от 19.08.2014г. полученное в ходе проверки заявления истца о фальсификации доказательств не имеет заранее установленной силы и оценено судом апелляционной инстанции наряду с другими доказательствами по делу, в том числе показаниями лица непосредственно подписавшего спорный договор, подпись которого исследовал эксперт.

В связи с указанным судом также отклоняются и доводы истца об отсутствии последующего одобрения спорного договора представляемым.

Доводы ООО «НСК Девелопмент» о необходимости одобрения спорного договора согласно ст. 46 Закона об ООО общим собранием участников общества судом не принимаются, поскольку данное основание иска в суде первой инстанции не заявлялось.

Согласно ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска.

Доводы апелляционной жалобы ответчика относительно отказа суда первой инстанции в применении срока исковой давности так же подлежат отклонению.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что сделка оспорима, судом первой инстанции обоснованно не принято, поскольку истец заявил требование о признании сделки недействительной (ничтожной), требования о признании сделки оспоримой не заявлено.

Учитывая изложенное, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 10 июля 2014 года по делу № А45-5459/2014 является законным и обоснованным, поскольку суд первой инстанции исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам по правилам ст. 110 АПК РФ относится на их подателей. Судебные расходы на проведение экспертизы также распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 апреля 2014 года по делу № А45-23601/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «НСК Девелопмент» в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                      Д.Г. Ярцев

Судьи

                                      В.М. Сухотина

                                      Т.Е. Стасюк