Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 по делу n А45-5593/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В силу изложенного, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица предполагает:

- подачу третьим лицом заявления о принятии его в общество;

 - принятие единогласно всеми участниками общества решений:  об увеличении уставного капитала; о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества;

- внесение дополнительного вклада третьим лицом, подавшим заявление о принятии его в общество, не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников указанных выше решений;

 - утверждение результатов увеличения уставного капитала на общем собрании участников общества не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов; - подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, которое подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;

- подачу заявления о государственной регистрации изменений в уставе общества, в котором  подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Между тем, доказательств соблюдения установленного законом порядка увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица в материалы дела не представлены.

Так, факт подачи Гигиным С.М. заявлений о вступлении в число участников ООО «ПИК»  (т. 2, л.д. 93) и в ООО ОТО «Новосибирск» (т. 2, л.д. 99) не доказан.

Согласно пояснениям Гигина С.М., он  таких заявлений не подписывал и не подавал. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Мамичев С.С., подпись которого стоит на заявлениях, подтвердил, что непосредственно от Гигина С.М. указанных заявлений он не получал, данные заявления получены им от Солдатенкова В.А. В то же время,  последний отрицал факт передачи указанных заявлений Мамичеву С.С.

Сама по себе подпись на заявлениях Гигина С.М. не означает  выражения его волеизъявления на участие в обществах. Пояснения Рыбака А.А. в суде первой инстанции, как отметил суд также  дают основание предполагать, что действия по выражению своего волеизъявления о вступлении в общества Гигиным С.М. не совершены.

Внесение дополнительного вклада третьими лицами также не подтверждено бесспорными доказательствами, поскольку имеющиеся в материалах дела документы о внесении денежных средств в оплату доли в уставном капитале  исключают возможность установить достоверность факта оплаты Гигиным С.М. и Рыбаком А.А. дополнительных вкладов.

Подлинники квитанций  к приходным кассовым ордерам б/н от 31.01.2014 -  две о принятии денежных средств от Гигина С.М. и две – от Рыбака А.А. (л.д. 58,59,60,61 т.5), представленные  во исполнение определения суда МРИ ФНС №16, подлинники квитанций к  приходным кассовым ордерам от 31.01.2014 б/н, представленные обществами (л.д.96, 99а т.2, л.д.145, 146 т.3), подлинники 2 приходных кассовых ордеров ООО «ПИК»  (л.д.2,3 т.3) и  2 приходных кассовых ордеров ООО ОТО «Новосибирск» (л.д.133, 134 т.2) при визуальном сравнении не совпадают между собой: ни по шрифту, ни по линии разреза, на приходных кассовых номерах проставлен порядковый номер соответственно: №52, №53 и  №65,66, а на квитанциях он отсутствует.  

При таких обстоятельствах, обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что по тем платежным документам, которые представлены на государственную регистрацию в МРИ ФНС №16, оплата дополнительных вкладов третьими лицами не осуществлялась, т.е. на государственную регистрацию представлены документы, не отвечающие требованиям достоверности, что свидетельствует о наличии неустранимых противоречий, не позволяющих  суду установить бесспорный факт оплаты дополнительных вкладов Гигиным С.М. и Рыбаком А.А.

Оценивая доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что увеличение уставного капитала не состоялось, так как не соблюдены требования ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем решения внеочередных общих собраний ООО «ПИК»  и  ООО ОТО «Новосибирск»,  оформленных протоколами от 30.01.2014 и от 31.01.2014, на которых  рассмотрены заявления Гигина С.М. и Рыбака А.А. и приняты решения о их принятии  в состав участников, а также   утверждены итоги внесения третьими лицами  вкладов в уставной капитал  являются недействительными.

Сам по себе факт подписания Солдатенковым В.А. оспариваемых протоколов не свидетельствует о их проведении собраний, поскольку из содержания протоколов следует, что проводились  30.01.2014 и 31.01.2014 в одно и то же время, но  по разным адресам: г. Новосибирск, ул. Крылова, 36, офис 71 и г. Новосибирск, ул. Сухарная, д. 18-а, офис 2.

Кроме того, в суде первой инстанции  Мамичев  С.С. подтвердил, что документов  об оплате доли третьими лицами он  Солдатенкову В.А. не представлял, в связи с чем Солдатенков В.А. вправе  оспаривать результаты голосования, т.к. одобрение имело место без проверки оплаты дополнительных вкладов на момент проведения собрания.

Истцами заявлены требования о признании недействительными решения от 14.02.2014 № 4422А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области  о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО «ПИК» (государственная регистрационная запись №21254763196), а также решения от 14.02.2014  №4440А о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО ОТО «Новосибирск» (государственная регистрационная запись 14.22.2014 № 2145476170233).

Учитывая, что записи об изменении состава участников общества и увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц  сделаны на основании документов, которые содержат недостоверные сведения, указанные записи являются недействительными.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора,  суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, так как пришел к обоснованному выводу о том, что целью предъявленного иска является восстановление  прав и законных интересов, нарушение которых истцы в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ доказали.

Поскольку на момент обращения в суд с исками Гигин С.М. и Солдатенков В.А., согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц являются участниками ООО «ПИК» и ООО ОТО «Новосибирск» с долями в каждом обществе соответственно в размере 5% и 22%, а  Солдатенковым А.В. оспаривается сам факт проведения внеочередных собраний, суд апелляционной инстанции считает  несостоятельным  утверждение подателей апелляционных жалоб о том, что  истцы не обладают правом  на оспаривание  общих собраний  от 30.01.2014, от 31.01.2014.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, нельзя признать обоснованным о необходимости  привлечения  Рыбака А.А. в качестве ответчика, К тому же, лицо, привлекаемое в качестве ответчика, определяет истец.

Предъявление требований к ненадлежащему ответчику  не предусмотрено ч.4 ст.270 АПК РФ в качестве оснований, для перехода апелляционным судом  к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционные жалобы по приведенным в них доводам, удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно ч. ч. 1, 5 ст. 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.08.2014  по делу №А45-5593/2014  оставить без изменения, апелляционные жалобы -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                 И.И. Терехина

Судьи                                                                               

                                О.Б. Нагишева

                                О.Ю. Киреева