Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2014 по делу n А45-3345/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, урегулированы нормами Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с частью 1 статьи названного закона, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений определен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о государственной регистрации изменений).

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества является отчуждатель доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на государственную регистрацию представлены все необходимые документы.

При этом в материалах дела не имеется информации о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.11.2012 года, заключенный между Татарниковой И. Б. и Аблеевой А. Я., а также протокол № 3/12 внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АРТЭКС» от 23.11.2012 года, признаны судом недействительными.

Аблеева А.Я. на момент получения оферты 20.11.2012 года являлась не только участником юридического лица, но и его директором, что свидетельствует об осведомленности общества о продаже части доли Татарниковой И.Б.

В силу пункта 5.5 Договора, данный договор составлен в 4-х экземплярах, одни из которых передается Обществу, следовательно, общество владеет указанным договором. Обратного апеллянтами не доказано.

Надлежащих доказательств, отвечающих критерию относимости и допустимости, свидетельствующих о предоставлении на регистрацию подложных документов заявителями не представлено (статьи 67, 68 АПК РФ).

В рассматриваемом случае заявление, представленное в регистрирующий орган, подписано Татарниковой И. Б., которая является уполномоченным лицом на подписание такого заявления, поскольку она отчуждает долю в уставном капитале общества; подпись заявителя удостоверена в нотариальном порядке.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что Татарникова И. Б. 23.11.2012 года уполномочила Родионову Н.А. представлять ее интересы в налоговых органах, в том числе, с правом подачи от ее имени заявления, путем оформления нотариальной доверенности у нотариуса Дуваловой Н.Н.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт выдачи доверенности подтверждает намерение заявителя по отчуждению части доли в уставном капитале ООО фирма «АРТЭКС», а также подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма ООО «АРТЭКС», заявления по форме Р14001.

Доказательств обратного Татарниковой И. Б. в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ представлено не было.

По мнению суда апелляционной инстанции, подписание заявителем указанных выше документов, в том числе, протокола № 3/12 внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АРТЭКС» от 23.11.2012 года, свидетельствует о согласии Татарниковой И. Б. с принятым решением; доводы о том, что данные документы ей "подсунули", суд оценивает критически, поскольку заявитель пояснил о корпоративном конфликте в обществе.

Апелляционная инстанция отмечает, что участники хозяйственного общества должны действовать разумно и осмотрительно.

Само по себе нахождение заявителя за пределами Российской Федерации на дату подачи документов в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале Общества не исключает возможности подачи данных документов через представителя (в данном случае Родионова И. А.). Указание в расписке о получении документов на факт сдачи их Татарниковой И. Б., в то время как они сданы представителем Родионовой Н. А., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности, не свидетельствует о незаконности оспариваемого решения Инспекции и нарушения прав заявителя.

При этом доводы апеллянтов о том, что расписка от 04.12.2012 года подписана не уполномоченным лицом (ни Татарниковой И. Б. и ни Родионовой Н. А.), являются несостоятельными, поскольку соответствующими доказательствами не подтверждены, ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы заявлено не было.

Таким образом, при наличии фактов, свидетельствующих об отсутствии нарушения прав участников общества (имеются доказательства получения оферты всеми участниками общества и самим обществом, обратного апеллянтами не доказано), договор, заключенный между Татарниковой И. Б. и Аблеевой А. Я. в рамках реализации последней своего преимущественного права на приобретение части доли не подлежал обязательному нотариальному удостоверению, что апеллянтами также не оспаривается, апелляционная инстанция полагает, что регистрирующий орган принял законное решение о государственной регистрации изменений.

Поскольку в данном случае основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали, Инспекция приняла правомерное решение о государственной регистрации.

Поскольку апеллянты не опровергли доводы Инспекции о получении оспариваемого решения Родионовой Н. А., уполномоченной Татарниковой И. Б. по нотариально удостоверенной доверенности, доводы об отсутствии решения № 61600А от 11.12.2012 года у заявителей суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные.

Судом апелляционной инстанции не принимается довод заявителей жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в допросе свидетелей.

В соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ доказательства, представляемые сторонами должны иметь отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При рассмотрении ходатайства о допросе свидетелей, суд первой инстанции правомерно руководствовался указанными нормами процессуального права и, исходя из обстоятельств дела, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства.

В отношении требований заявителя о признании незаконным бездействия регистрирующего органа, апелляционная инстанция отмечает следующее.

Так, материалами дела подтверждается и представителем Татарниковой И. Б. признано в судебном заседании, что она не обращалась с заявлением в Инспекцию о предоставлении и выдачи копий документов из регистрационного дела Общества.

Как было указано выше, 23.12.2013 года Татарникова И. Б. обратилась в Инспекцию с заявлением об аннулировании регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 17% от Татарниковой И. Б. к Аблеевой А. Я.; о восстановлении в реестре ООО фирма «АРТЭКС» регистрации права собственности заявителя на 17% спорной доли в уставном капитале.

Решением № 26 от 31.12.2013 года регистрирующим органом отказано в удовлетворении заявленного Татарниковой И. Б. требования, таким образом Инспекцией оспариваемое бездействие не допущено; оснований для выдачи копий документов при  отсутствии соответствующего заявления от уполномоченного лица, нет; решение № 26 от 31.12.2013 года предметом заявленного спора не является.  

В отношении заявления от 27.01.2014 года ООО фирма «АРТЭКС» о предоставлении документов, сопровождающих процесс регистрации перехода права собственности от Татарниковой И. Б. к Аблеевой А. Я. в заверенных копиях, суд отмечает следующее.

Письмом от 17.02.2014 года № 16/5206 заявителю отказано в выдаче истребуемых копий документов по причине не внесения им платы за осуществления соответствующих действий, а также в связи с наличием паспортных данных физических лиц в спорных документах.

В судебном заседании представитель Общества согласился с доводами Инспекци о наличии у нее права в отказе в выдаче истребуемых копий документов по причине не уплаты соответствующей государственной пошлины, при этом затруднился ответить на вопрос суда, каким образом, данный отказ нарушает права и законные интересы Общества при наличии возможности обратиться с повторным заявлением при уплате государственной пошлины.

Помимо прочего судом первой инстанции правомерно учтено то обстоятельство, что на момент рассмотрения дела актуальность данного требования отсутствовала, поскольку запрашиваемые сведения имелись в материалах дела и заявитель вправе был с ними ознакомиться.

При этом ссылка апеллянтов на факт уплаты обществом государственной пошлины в марте 2014 года, в рассматриваемом случае правового значения не имеет, поскольку действия регистрирующего органа по выдаче копий истребуемых документов на основании письма № 27369В от 24.03.2014 года не входят в предмет заявленных требований, в связи с чем не оцениваются апелляционной инстанцией.

Кроме того, арбитражный суд правомерно отказал заявителем в удовлетворении требований об обязании Инспекции внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении записи от 11.12.2012 года в части размера долей участников, ввиду того, что оспариваемое решение, на основании которого указанная запись была внесена, незаконным не признано.

При этом, государственная регистрация изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, носит заявительный характер, для чего необходимо подать в регистрирующий орган заявление по установленной форме. Доказательства обращения заявителей с таким заявлением в материалах дела отсутствуют.

С учетом вышеуказанных положений процессуального и материального права, на основании имеющихся в деле доказательств, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее по отдельности, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи согласно требованиям статей 65, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что из представленных заявителями доказательств и иных материалов дела не усматривается наличие в действиях Инспекции нарушений положений Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также нарушений прав и законных интересов заявителей не установлено.

Апеллянтами иных доказательств, подтверждающих изложенные в апелляционной жалобе доводы, в арбитражный суд не представлено.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого решения и об отсутствии нарушений в данном случае прав и законных интересов заявителей являются обоснованными.

Доводы заявителей о том, что арбитражный суд нарушил требования статей 7-11, 41, 65 АПК РФ, поскольку вынес решение на основании неизвестного заявителем документы (отзыва Инспекции), отклоняются апелляционной инстанцией, поскольку в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции судом были исследованы все материалы дела, что не оспаривается апеллянтами и подтверждается протоколом судебного заседания.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянтов.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание позицию, изложенную в абзаце 2 пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2005 года № 91 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации», уплаченная заявителями государственная пошлина в размере 1900 и 1000 руб. соответственно, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату подателям жалобы.

Руководствуясь статьей 104, статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 сентября 2014 года по делу № А45-3345/2014 оставить без изменения, совместную апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Татарниковой Ирине Борисовне из федерального бюджета 1900 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе,