Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А45-12971/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                            Дело № А45-12971/2014

11 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей: Афанасьевой Е.В.,  Ждановой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминым А.В.,

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Новые технологии «Энергострой» (рег. №07АП-10373/2014) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 08 сентября 2014 года (судья Айдарова А.И.)  по делу № А45- 12971/2014

по иску  участника общества с ограниченной ответственностью Новые технологии «Энер гострой» Галитарова Дмитрия Леонидовича, г. Новосибирск, 

к обществу с ограниченной ответственностью Новые технологии «Энергострой», г. Новосибирск (ОГРН 1095406042160), 

о предоставлении участнику общества запрашиваемых документов,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии «Энергострой»  (далее - ООО «НТ «Энергострой», ответчик) Галитаров Дмитрий Леонидович обратился 01.07.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области к ООО «НТ «Энергострой» с иском об обязании ответчика предоставить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ответчика, а именно:

1. Анализ бухгалтерских счетов 50 («Касса»), 51 («Расчетные счета»), 58 («Финансовые вложения»), 60 («Расчеты с поставщиками и подрядчиками»), 62 («Расчеты с покупателями и заказчиками»), 66 («Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»), 67 («Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»), 76 («Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»), 90 («Выручка») и 91 («Прочие доходы и расходы») за период с 01.08.2013 по 31.03.2014.

2. Бухгалтерскую отчетность за 2012 год, в том числе, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

3. Бухгалтерскую отчетность за 2013 год, в том числе, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

4. Выписки по всем имеющимся расчетным счетам ООО «НТ «Энергострой» с 01.08.2013 по 31.03.2014.

5. Копии всех финансово-хозяйственных договоров, заключенных ООО «НТ «Энергострой», в том числе договоров долевого участия, договоров займа, актов, соглашений или аналогичных документов о зачете взаимных требований, договоров на оказание услуг по оценке имущества, договоров и соглашений о переуступке прав на аренду земельных участков, договоров на проведение работ по составлению проектно-сметной документации и.т.д., заключенных за период с 01.08.2013по 31.03.2014.

6. Копии протоколов заседаний Совета Директоров ООО «НТ «Энергострой» за период с 12.12.2012 года по настоящее время.

7. Копии протоколов заседаний Общего собрания участников ООО «НТ «Энергострой»  за период с 12.04.2013 года по настоящее время.

8. Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2014 года, в том числе отчет о финансовых результатах за 2013 год.

9. Документы, связанные с осуществлением управления финансово-хозяйственной деятельностью ООО «НТ «Энергострой», а именно, надлежащим образом заверенные копии заседаний Общих собраний участников ООО «НТ «Энергострой» за период с 12.04.2013 года по настоящее время и копии протоколов заседаний Совета директоров ООО «НТ «Энергострой» с 12.12.2012 года по настоящее время.

Исковые требования обоснованы статьями 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу, как участнику общества, данных документов.

До принятия судебного акта по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска в части предоставления документов, указанных в пунктах 8, 9 просительной части искового заявления.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от  08.09.2014 (резолютивная часть объявлена 02.09.2014) исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «НТ «Энергострой»  представить участнику Галитарову Д.Л. документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ответчика, а именно:

1. Анализ бухгалтерских счетов 50 («Касса»), 51 («Расчетные счета»), 58 («Финансовые вложения»), 60 («Расчеты с поставщиками и подрядчиками»), 62 («Расчеты с покупателями и заказчиками»), 66 («Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»), 67 («Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»), 76 («Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»), 90 («Выручка») и 91 («Прочие доходы и расходы») за период с 01.08.2013 по 31.03.2014.

2. Бухгалтерскую отчетность за 2012 год, в том числе, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

3. Бухгалтерскую отчетность за 2013 год, в том числе, отчет о прибылях и убытках.

4. Выписки по всем имеющимся расчетным счетам ООО Новые Технологии «Энергострой» с 01.08.2013 по 31.03.2014.

5. Копии всех финансово-хозяйственных договоров, заключенных ООО Новые Технологии «Энергострой», в том числе договоров долевого участия, договоров займа, актов, соглашений или аналогичных документов о зачете взаимных требований, договоров на оказание услуг по оценке имущества, договоров и соглашений о переуступке прав на аренду земельных участков, договоров на проведение работ по составлению проектно-сметной документации и.т.д., заключенных за период с 01.08.2013 по 31.03.2014.

6. Копии протоколов заседаний Совета Директоров ООО НТ «Энергострой» за период с 12.12.2012 года по настоящее время.

7. Копии протоколов заседаний Общего собрания участников ООО НТ «Энергострой» за период с 12.04.2013 года по настоящее время.

По пунктам 8, 9 просительной части иска в части обязания общества предоставить бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2014 года, в том числе отчет о финансовых результатах за 2013 год, документы, связанные с осуществлением управления финансово-хозяйственной деятельностью ООО Новые Технологии «Энергострой», а именно, надлежащим образом заверенные копии заседаний Общих собраний участников ООО Новые Технологии «Энергострой» за период с 12.04.2013 года по настоящее время и протоколов заседаний Совета директоров ООО НТ «Энергострой» с 12.12.2012года по настоящее время принят отказа истца от иска. Производство по делу в этой части прекращено.

С ООО «НТ «Энергострой» в пользу Галитарова Д.Л. взыскано 4 000 рублей государственной пошлины по иску.

ООО «НТ «Энергострой» не согласилось с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.09.2014, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Галитарова Л.Д. в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение норм материального права и норм процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на злоупотребление истцом правам акционера, совершение действий по недобросовестной конкуренции, поскольку является учредителем конкурентной компании, осуществляющей аналогичные виды деятельности, а испрашиваемые документы содержат сведения и информацию, являющуюся коммерческой тайной общества. Заявитель полагает, что распространение указанной информации выражается в невозможности ООО «НТ «Энергострой» увеличить свои доходы, избежать неоправданных расходов, не позволит сохранить ответчику существующее положение на рынке оказываемых услуг и получить коммерческую выгоду от заключаемых сделок.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, требование истца о предоставлении ему документов никаким образом не направлено на последующую реализацию прав участника Общества, а направлено исключительно на причинение убытков ответчику; истец не имеет материально-правового интереса в получении запрашиваемых документов.

В обоснование своих доводов ООО «НТ «Энергострой» приложило к апелляционной жалобе положение о коммерческой тайне и режим ее обеспечения ООО «НТ «Энергострой», выписку из ЕГРЮЛ от 06.10.2014 в отношении ООО «СК-Инвест», скриншот страницы ООО «СК-Инвест» в сети Интернет.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили; Галитаров Д.Л. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.09.2014, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменении судебного акта.

Как следует из материалов дела, Галитаров Д.Л. является участником Общества с размером доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 рублей, что составляет 30% уставного капитала Общества (л.д. 12-13).

01.04.2014 Галитаров Д.Л. направил ООО «НТ «Энергострой» требование о предоставлении в срок до 10.04.2014 информации о деятельности общества за 2012-2014 годы согласно запросу (л.д.14-15).

Письмом от 09.04.2014 №18  ООО «НТ «Энергострой» известило о невозможности предоставления запрашиваемой информации в указанный срок в связи с поздним получением запроса, большим объемом испрашиваемой информации, а также отсутствием материально-технических возможностей; указало на реальное исполнение запроса в срок до 30.04.2014 (л.д. 16).

Галитаров Д.Л. направил 11.04.2014 в адрес ответчика письмо  о предоставлении в течение трех дней с момента получения настоящего запроса следующих документов: бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2012, в том числе отчет о финансовых результатах за 2013 год;  документов, связанных с осуществлением управления хозяйственной деятельностью ООО «НТ «Энергострой», а именно, надлежащим образом заверенные  копии протоколов заседаний Общих собраний участников ООО «НТ «Энергострой» за период с 12.04.2013 по настоящее время и копий протоколов заседаний Совета директоров ООО «НТ «Энергострой» за период с 12.12.2012 по настоящее время (л.д. 17).

Данные требования  ответчиком не исполнены.

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрошенных документов, касающихся деятельности общества, Галитаров Д.Л. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора истец отказался от иска в части предоставления документов, указанных в пунктах 8, 9 просительной части искового заявления.

Прекращая производство по делу в этой части, суд первой инстанции руководствовался статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что отказ истца от заявленных требований не противоречит законам, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Указанные выводы суда первой инстанции   сторонами не обжалуются.

Арбитражный суд Новосибирской области,  руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Истец, в целях реализации предоставленного ему законом права, обратился к ответчику с требованием о предоставлении копий документов.

В свою очередь, ответчик уклонился от исполнения своих предусмотренных законом обязанностей перед истцом.

Суд первой инстанции, исходя из вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами не нашел своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных