Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2015 по делу n А27-3383/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

суда первой инстанции о том, что все участники цепочки сделок являлись аффилированными или взаимозависимыми лицами.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что совокупность вышеизложенных фактов указывает на то, что векселедатель, векселедержатель действовали недобросовестно, явно в ущерб интересам должника.

При этом довод апеллянта об отсутствии аффилированности и заинтересованности заявителя, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Судом установлено и находит подтверждение материалами дела согласованность действий всех участников цепочки по  переуступке  прав требования к шахтам в силу их взаимозависмости и аффилированности ООО «Коулэнд» (до переименования ООО «Предприятие общественного питания»)  расположено по одному адресу с ООО «Угольная компания «Прокопьевскуголь», являющегося его учредителем, по тому же адресу расположены еще несколько организаций, в название которых входит «Прокопьевскуголь» (ООО «Прокопьевскуголь», ООО «Объединение «Прокопьевскуголь»), в качестве учредителей и руководителей этих организаций выступают работники ООО «Угольная компания «Прокопьевскуголь» и ЗАО Холдинговая компания «Сибирский Деловой Союз»; на момент заключения договоров поручительства ООО «Коулэнд» являлось организацией аффилированной с поручителем - ОАО «Прокопьевскуголь», поручительством, выданным генеральным директором ОАО «Прокопьевскуголь» Коржовым В.М., было обеспечено исполнение обязательств шахт-должников по договорам уступки требования, заключенным между взаимозависимыми организациями ООО «Угольная компания «Прокопьевскуголь» и ООО «Коулэнд» в период руководства ООО «Угольная компания «Прокопьевскуголь» Коржовым В.М., руководителем ОАО «Прокопьевскуголь» и ООО «Угольная компания «Прокопьевскуголь» являлось одно лицо - Коржов В.М.

Кроме того, из материалов дела видно, что директором ООО «Объединение «Прокопьевскуголь» является Денисюк Елена Сергеевна, которая получала доходы в ОАО «Черниговец» (2010 – 2013 года), ОАО «Холдинговая компания «СДС-Уголь» (2012 – 2013 года).

В свою очередь, учредителем ОАО «Черниговец» является ОАО «Холдинговая компания «СДС-Уголь». Единственным учредителем ОАО «Холдинговая компания «СДС-Уголь» является ЗАО «Холдинговая компания СДС».

Таким образом, ООО «Объединение Прокопьевскуголь» посредством ОАО «Холдинговая компания «СДС-Уголь» является аффилированным лицом с ЗАО «Холдинговая компания СДС».

В свою очередь, ООО «Инской уголь» совместно с ООО «Холдинговая компания «СДС-Энерго», ООО ТК «Стройплюс», ООО «Бизнес Альянс» учредило ООО «Прокопьевскэнерго».

Между тем, учредителем ООО «Холдинговая компания «СДС-Энерго» является ЗАО «Холдинговая компания «СДС» (98%), Гридин Андрей Владимирович (1%), Федяев Михаил Юрьевич (1%).

В свою очередь Гридин Андрей Владимирович," Федяев Михаил Юрьевич совместно с Гридиным Владимиром Григорьевичем, Гридиным Сергеем Владимировичем являются учредителями ЗАО «Холдинговая компания СДС».

Таким образом, ООО «Инской уголь» и ЗАО «Холдинговая компания «СДС» образуют группу лиц на основании пункта  7 статьи  9 Федерального закона  от   26.07.2006 N 135-ФЗ  «О защите конкуренции».

Директором ООО «Инской уголь» является Добычина Лариса Викторовна, которая получала доходы одновременно в ООО «Инской уголь» (2010 – 2013 года), в ООО «Коулэнд» (2011 год), в ЗАО «Бизнес-Альянс» (2010 – 2013 года).

Следовательно,  ООО «Инской уголь» и ООО «Коулэнд» так же  взаимозависимы через физическое лицо.

ЗАО «Бизнес-Альянс» (ИНН 4205173097) в качестве учредителей имеет организации ООО «Норд», ОАО «Алтайвагон», ООО «Нордмаркет», входящие в группу компаний ЗАО «Холдинговая компания «СДС».

Кроме того, из материалов дела видно, что ЗАО «Бизнес-Альянс», как и ООО «Коулэнд», участвовало в схеме перевода задолженности, рассмотренной в рамках-дела № А27-14596/2013.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что  ООО «Инской уголь» и ООО «Объединение «Прокопьевскуголь» являются аффилированными лицами, поскольку   образуют одну группу лиц на основании пункта  7 статьи  9 Федерального закона  от   26.07.2006 N 135-ФЗ  «О защите конкуренции» и подконтрольны организациям, входящим в холдинг «СДС».

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что организации, участвующие в схеме перевода долга, являются взаимозависимыми либо аффилированными,  и имеют возможность отказывать   влияние на  финансово-хозяйственную деятельность друг друга.

Суд апелляционной инстанции считает, что ООО «Инской уголь» осведомлено о схеме вывода имущества из ООО «Угольная компания «Прокопьевскуголь» посредством заключения цепочки договоров по переводу долга.

Так же у апелляционного суда имеются основания для утверждения, что  ООО «Инской уголь» является следующим звеном в схеме движения задолженности, наличие передаточной надписи на векселях свидетельствует о вовлечении   еще одного аффилированного лица в схему перевода долга.

Так налоговый орган, по результатам проверки деятельности должника, пришел к правильному выводу о том, что предприятиями была проделана схема, где одно и то же имущество передавалось от  фирмы к фирме на безвозмездной основе, в дальнейшем фирмы банкротились.

При этом,  несмотря на то, что отсутствует преюдициальность судебных актов по делу № А27-14596/2013 для  рассмотрения настоящего дела, вместе с тем из дела № А27-14596/2013 усматривается заинтересованность одних и тех же лиц в передаче имущества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции  о том, что сделки по передаче векселей совершены с заинтересованностью, что находит подтверждение  материалами дела.

Апелляционный суд считает, что  отсутствовало какое-либо обязательство, лежащее в основе выдачи должником простых векселей.

Выдавая векселя ООО «Объединение «Прокопьевскуголь» заведомо знало, что не сможет обеспечить их оплату.

Вместе с тем, ООО «Инской уголь»  приобретая векселя у Компании «Transimpex Holding Inc.» не удостоверился надлежащим образом о финансовом положении векселедателя – ООО «Объединение «Прокопьевскуголь».

Так из представленного в материалы дела баланса  ООО «Объединение «Прокопьевскуголь» видно, что на момент выдачи спорных векселей сумма кредиторской задолженности составляет 2 387 280 000 руб., а чистых активов – 1 540 595 000 руб., что так же свидетельствует о невозможности ООО «Объединение «Прокопьевскуголь» в добровольном порядке удовлетворить требования векселедержателя, что так же свидетельствует о фиктивном характере сделки.

Кроме того, из договора купли-продажи векселей от 15.01.2014 года видно, что сумма подлежащая оплате Компании «Transimpex Holding Inc.» составляет 400 000 руб., и должна быть произведена до 31.12.2014 года.

Вместе с тем, в материалы дела ООО «Инской уголь» доказательств оплаты не представило, что так же свидетельствует о недобросовестности ООО «Инской уголь».

Кроме того, из договора купли-продажи простых векселей от 15.01.2014 между заявителем и Фирмой «Transimpex Holding Inc.» следует, и было подтверждено представителем кредитора в заседании, что векселя были приобретены ООО «Инской уголь» уже в процедуре добровольной ликвидации ООО «Объединение «Прокопьевскуголь».

Приобретая ценные бумаги за значительную плату (400 000 000 рублей), векселедателем которых является одно лицо, а общая номинальная стоимость превышает сумму 1 млрд. рублей, а также учитывая, что срок платежа по части из векселей наступил несколько лет назад, однако оплата векселедателем не производилась, ООО «Инской уголь», действуя с должной степенью разумности, заботливости и осмотрительности, не могло не предпринять меры к установлению имущественного положения векселедателя.

Между тем, из бухгалтерского баланса должника за 2013 год, а также из его промежуточного ликвидационного бухгалтерского баланса следует, что стоимости имущества ООО «Объединение «Прокопьевскуголь» было недостаточно для погашения его кредиторской задолженности уже по состоянию на конец 2012 года.

Экономическая целесообразность приобретения векселей векселедателя, который не в состоянии осуществить по ним платеж, в преддверии его банкротства, отсутствует.

Следовательно, доводы апеллянта  о том, что векселя были приобретены с целью получения денежных средств от должника, противоречат обстоятельствам и материалам дела, в связи с чем, подлежат отклонению апелляционным судом, как несостоятельные.

Суд первой инстанции  пришел к правильному выводу, что векселедержатель  - ООО «Инской уголь»  не является добросовестным векселедержателем, что он сознательно действовал в ущерб кредиторам должника, и его единственной целью являлось включение требований в размере 1 208 638 108,90 рублей в реестр требований кредиторов ООО «Объединение «Прокопьевскуголь», что позволяло бы получать денежные средства из конкурсной массы и оказывать существенное влияние на решения, принимаемые собранием кредиторов, и соответственно на ход дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции так же полагает, что вексельное обязательство возникло только исходя из необходимости участвовать в процедуре банкротства ООО «Объединение «Прокопьевскуголь», имеет целью контроль над процедурой банкротства, и разрешение данного спора должно соответствовать требованиям, предъявляемым специальным законом (Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»)  к данным правоотношениям.

Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что ООО «Инской уголь» изначально было зарегистрировано 20.07.2001 года  Администрацией города  Белово Кемеровской области, затем с 12.03.2008 года состояло на налоговом учете в ИФНС по городу  Кемерово.  29.01.2014 года  ООО «Инской уголь» сменило место нахождения и 30.01.2014 года  поставлено на учет в Межрайонной ИФНС № 46 по городу  Москве.

Из материалов дела видно, что заявителем оплата по договору купли-продажи векселей не произведена.

Доказательств оплаты заявителем купленных векселей  не представлено и в суд апелляционной инстанции.

Апелляционный суд считает, что материалами дела подтверждено  то обстоятельство, что  целью, которую преследовал заявителя, являлось включение в реестр кредиторов требования ООО «Инской уголь» как векселедержателя, что позволило бы ему получить денежные средства из конкурсной массы должника и оказывать существенное влияние на решения, принимаемые собранием  кредитора и соответственно на ход дела о несостоятельности.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что  совокупность вышеизложенных фактов указывает на то, что векселедатель и векселедержатель действовали не добросовестно.

            Апелляционный суд считает, что сделки по передаче векселей совершены с заинтересованностью, что находит подтверждение в материалах дела.

            При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии  оснований для включения в реестр требований кредиторов Объединения,  требования  общества с ограниченной ответственностью «Инской уголь» в размере 1 208 638 108,90 рублей вексельной задолженности. 

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В целом, доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы арбитражного суда, положенные в основу принятого определения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, выражают несогласие с ними, не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Определение  Арбитражного суда Кемеровской области от 25 сентября 2014 года  по делу А27-3383/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью  "Инской уголь" – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.        

            Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий:                                                    М.Ю. Кайгородова

Судьи:                                                                                              В.М. Сухотина

Д.Г. Ярцев