Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу n А02-1695/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, 24, г.Томск, 634050.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело №А02-1695/2014

Постановление в полном объеме изготовлено  29 января 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Стасюк Т.Е., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лупак Т.Н.

при участии:

от истца: Кубашева М.С. по доверенности от 12 января 2015 года, паспорт

от ответчиков: Белоусова А.В. по доверенностям от 28 августа 2014 года, 01 августа 2014 года, паспорт

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (рег.№ 07АП-12668/14)

на решение Арбитражного суда Республики Алтай  от 05 ноября  2014 года по делу №А02-1695/2014 (судья Е.Ф. Кириченко)

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (ОГРН 1070411002254, ИНН 0411131507, ул. Чорос-Гуркина, 40, г. Горно-Алтайск) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания Алтай» и индивидуальному предпринимателю Зяблицкой Ирине Анатольевне (ОГРН 1110411003636; 305041111600011, ИНН 0411156766; 041100392623, ул. Манжерокская, 39, с. Манжерок, Майминский район, Республика Алтай; ул. им. маршала Г.К. Жукова, 14, г. Горно-Алтайск) о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 06.12.2012.

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (далее - МИФНС № 5, Инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания Алтай» (далее - ООО «Транспортная Компания Алтай», ответчик) и индивидуальному предпринимателю Зяблицкой Ирине Анатольевне (далее - предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи № 5 от 06.12.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что договор № 5 от 06.12.2012 является мнимой сделкой, поскольку при ее заключении воля обеих сторон не была направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, и прекращения соответствующих прав и обязанностей. О мнимости сделки свидетельствует также ее совершение между взаимозависимыми лицами (между ООО «Транспортная Компания Алтай» и доверенным лицом общества - И.А. Зяблицкой), заниженная цена товара, а также тот факт, что имущество фактически не выбывало из владения продавца, который продолжает использовать автомобили, указанная сделка совершена с целью уклонения от уплаты налога.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай  от 05 ноября  2014 года по делу №А02-1695/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Инспекция подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт ссылается на то, что оспариваемая сделка была совершена без намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Сделка совершена для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц (кредиторов). Стороны предприняли формальные действия для придания сделки законности, чтобы осуществить снятие с государственной регистрации автотранспортных средств в органах ГИБДД. В данных действиях Инспекция усматривает вывод ответчиками основных средств ООО «Транспортная компания Алтай» из-под обращения на них взыскания.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики просили оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции,  арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Из материалов дела следует, что 06.12.2012 между ООО «Транспортная Компания Алтай» (продавцом) и Зяблицкой Ириной Анатольевной (покупатель) заключен договор купли-продажи №5, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность Зяблицкой И.А., а последняя - принять и оплатить следующие транспортные средства: грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6*4, VIN YV2JSG0D87B463194, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 061530, кузов 7373008/70167565; грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6*4, VIN YV2JSG0D67B463128, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 061411, кузов 7372945/70167565; грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6*4, VIN YV2JSGDX7B463181, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 061508, кузов 7372957/70167565;   грузовой   самосвал   VOLVO   FM   TRUCK   6*4,   VIN YV2JSG0D37B463295, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 061628, кузов 7373013/70167565;   грузовой   самосвал   VOLVO   FM   TRUCK   6*4   VIN YV2JSG0DX7B460720, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 057808, кузов 7339992/70167565/(т. 1 , л.д. 63-64).

В силу пункта 2.2 договора цена составляет один миллион рублей.

Транспортные средства были переданы покупателю по актам приема-передачи от 06.12.2012 (т. 1, л.д. 65-69), в этот же момент согласно пункту 3.6. договора к покупателю перешло право собственности.

В период с 13.09.2011 по 31.12.2012 ИФНС № 5 проведена выездная налоговая проверка по вопросам правильности и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налога на прибыль организаций, налога на добавленную стоимость на товары, реализуемые на территории Российской Федерации, налог на доходы физических лиц с доходов, налог на имущество организаций, водный налог, земельный налог, в подтверждение ее результатов истцом представлены акт №62 выездной налоговой проверки от 09.06.2014 (т. 1, л.д. 8-62), не содержащий подписи уполномоченного лица и печати организации, а также решение №72 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в отношении ООО «Транспортная Компания Алтай» (т. 2, л.д. 84-105).

Полагая, что договор купли-продажи № 5 от 06.12.2012 является мнимым, как совершенный лишь для вида в целях уклонения от уплаты налогов, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор купли-продажи исполнен, правовые последствия соответствуют намерениям сторон.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

Исходя из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу части 1 статьи 486 покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По общим правилам, установленным частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу вышеназванных норм, истец, заявляя требование о признании сделки мнимой, обязан представить доказательства, указывающие на то, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение исполнять указанные сделки.

Однако, Инспекция, утверждая, что спорная сделка совершена лишь для вида, имеют целью передачу от ООО «Транспортная Компания Алтай» к предпринимателю исключительно титула собственника, без фактической передачи правомочий по владению, пользованию и распоряжению имуществом, надлежащих доказательств в обоснование указанного довода не представило.

Между тем, как правильно отметил суд первой инстанции, материалами дела подтверждено исполнение оспариваемого договора купли-продажи №5 от 06.12.2012.

Так, право собственности на спорные транспортные средства в момент их передачи по договору №5 принадлежали ООО «Транспортная Компания Алтай», что подтверждается письмом МРЭО ГИБДД МВД по Республике Алтай № 22/4-4/1233 от 07.02.2014 (т. 2. л.д.54). Обязанность по передаче транспортных средств продавцом исполнена, что подтверждается актами приема-передачи транспортных средств от 06.12.2012 (т. 1, л.д. 65-69).

В пункте 2.2. договора стороны условились, что стоимость товара составляет один миллион рублей, момент оплаты в договоре не указан.

Впоследствии денежное обязательство покупателя было изменено сторонами: 06.12.2012 подписано дополнительное соглашение об изменении цены договора (в связи с ошибкой) на 1180000 рублей; 07.12.2012 стороны подписали соглашение о новации обязательств по договору купли-продажи № 5 от 06.12.2012 в заемное обязательство; после обращения И.А. Зяблицкой 20.12.2012 стороны подписали дополнительное соглашение, предусматривающее рассрочку уплаты стоимости автомобилей равными частями в период с 11.01.2013 по 01.07.2014 по 65555 рублей 55 коп.

11.03.2013 между индивидуальным предпринимателем Зяблицкой, выступающей арендодателем и ООО «Транспортная Компания Алтай» заключен договор № 11-1-2013 аренды механизмов без предоставления услуг по управлению.

В соответствии с пунктами 1.4., 9.1. договора и приложения № 1 индивидуальный предприниматель передала во временное пользование арендатору транспортные средства: грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6*4, VIN YV2JSG0D87B463194, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 061530, кузов 7373008/70167565; грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6*4, VIN YV2JSG0D67B463128, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 061411, кузов 7372945/70167565; грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6*4, VIN YV2JSGDX7B463181, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 061508, кузов 7372957/70167565; грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6*4, VIN YV2JSG0D37B463295, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 061628, кузов 7373013/70167565; грузовой самосвал VOLVO FM TRUCK 6*4 VIN YV2JSG0DX7B460720, 2007 года выпуска, модель № двигателя D13 057808, кузов 7339992/70167565/ на срок с 11.01.2013 по 31.12.2013.

Стоимость аренды согласно пункту 2.1.составляет 255000 рублей ежемесячно.

Уведомлением от 14.07.2014 предприниматель Зяблицкая И.А. сообщила арендатору о прекращении взаимных обязательств по договору купли-продажи №5 от 06.12.2012 зачетом встречных однородных требований по арендным платежам на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, намерений сторон упомянутого договора не исполнять указанную сделку истцом не имелось, а исполненная сделка не может быть признана мнимой.

При изложенных обстоятельствах, не имеется правовых оснований для применения к сложившимся правоотношениям положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а довод подателя жалобы о том, что заключенная сделка имела целью вывод имущества из-под взыскания по налоговым платежам, подлежит отклонению.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №22 от 10.04.2008 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации» судам необходимо учитывать, что факты уклонения ответчика от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, должна производиться налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса РФ, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов (начисленных пеней, штрафов).

Доводы о мнимости оспариваемого договора, основанные на заключении договора между взаимозависимыми лицами, подлежат отклонению, поскольку само по себе отчуждение транспортных средств лицу, осуществляющему представительство интересов общества и ведение его бухгалтерского учета - Зяблицкой И.А. основанием для таких выводов не является.

Ссылка Инспекции на то, что имущество (транспортные средства) фактически не выбывало из владения прежнего собственника - ООО «Транспортная Компания Алтай» - сведения ОГИБДД МВД по Республике Алтай от 05.09.2013, 15.05.2014 (т. 2, л.д. 21 -49), также подлежит отклонению, поскольку по условиям договора аренды от 11.01.2013 общество своими силами осуществляет управление транспортными средствами и управление автомобилей лицами, являющимися его работниками, не противоречит действующему законодательству и правоотношениям, сложившимся между сторонами.

Довод апелляционной жалобы о заниженной цене спорных транспортных средств, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание в связи с тем, что вопрос об установлении в договоре цены передаваемого товара решается участниками гражданского оборота самостоятельно с учетом того, что предпринимательская деятельность предполагает получение ими прибыли.

Как следует из материалов дела ООО «Транспортная Компания Алтай» приобрело спорные транспортные средства по договору №2 от 16.12.2011 (т. 1, л.д. 132-134),