Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу n А03-23653/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А03-23653/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.А. Скачковой,

судей Л.А. Колупаевой, М.Х. Музыкантовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.В. Карташовой без  использования средств аудиозаписи,

при участии в заседании:

от истца - без участия (извещен),

от ответчика - без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества «Ключевской элеватор»

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 октября 2014 г. по делу № А03-23653/2013 (судья Е.Н. Мошкина)

по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Алтайского отделения № 8644 (656038, г. Барнаул, пр. Комсомольский, д. 106 А)

к открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор» (ОГРН 102220231527, ИНН 2248000031, 658980, Алтайский край, с. Ключи, ул. Центральная, д. 142)

об обращении взыскания на имущество по договорам залога № 58.01-12/058-3з от 27.11.2012, № 58.01-12/058-6з от 27.11.2012, № 58.01-13/016-3з от 25.02.2013, № 58.01-13/002-1з от 18.01.2013, по договору ипотеки № 58.01-12/058-4з от 27.11.2012,

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Алтайского отделения № 8644 (далее – истец, ОАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай», открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор», обществу с ограниченной ответственностью «Западное», обществу с ограниченной ответственностью «Научно - производственное хозяйство Целинное», об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки № 58.01-12/058-4з от 27.11.2012, по договорам залога № 58.01-12/058-3з от 27.11.2012, № 58.01-12/058-6з от 27.11.2012, № 58.01-13/016-3з от 25.02.2013; № 58.01-11/289-8з от 27.11.2012, № 58.01-11/289-9з от 27.11.2012, № 58.01-11/289-10з от 27.11.2012, № 58.01-11/289-13з от 27.11.2012, № 58.01-13/002-1з от 18.01.2013.

Определением суда от 27.01.2014 исковые требования выделены в отдельные производства.

В рамках настоящего дела № А03-23653/2013 судом рассматриваются исковые требования ОАО «Сбербанк России», уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор» (далее – ответчик, ОАО «Ключевской элеватор») о погашение задолженности по кредитному договору № 58.01-13/002 от 18.01.2013 в сумме 47953434 руб. 44 коп., обращении взыскания на имущество:

1. по договору ипотеки № 58.01-12/058-4з от 27.11.2012, заключенному с ОАО «Ключевской элеватор»:

- объект недвижимости - Здание элеватора, общей площадью 9605,6 кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, Литер A21. Кадастровый номер 22:18:120219:0217:01:217:003:000002600, в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации 22 АВ 864246 от 22.03.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК. - залоговой стоимостью 140379628 руб.

- земельный участок, на котором находится закладываемый объект недвижимости, общей площадью 187262 кв.м, кадастровый номер 22:18:12 02 19:268, расположенный по адресу: АК Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, категория земель: земли населенных пунктов - под промышленные предприятия, в соответствии с Свидетельством о государственной регистрации 22 АГ 246668 от 05.09.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК- залоговой стоимостью 21722392 руб.

2. по договору залога № 58.01-12/058-6з от 27.11.2012, заключенному с ОАО «Ключевской элеватор», на имущество – техническое оборудование элеватора в кол. 90 ед., залоговой стоимостью 11897598 руб.

3. по договору залога № 58.01-12/058-3з от 27.11.2012, заключенному с ОАО «Ключевской элеватор»: - товары в обороте (пшеница 3 класса, Клейковина 24-25, ГОСТ Р 52554-2006) в количестве 9600 тонн - залоговой стоимостью 84000000 руб.

4. по договору залога № 58.01-13/016-3з от 25.02.2013, заключенному с ОАО «Ключевской элеватор»: - товары в обороте (зерновые культуры) - залоговой стоимостью 39752000 руб.

5. По договору залога № 58.01-13/002-1з от 18.01.2013, заключенному с ОАО «Ключевской элеватор»: - товары в обороте (зерновые культуры (в том числе пшеница), залоговой стоимостью 68296000 руб.

Истец просил установить начальную продажную стоимость вышеуказанных предметов залога на основании залоговой стоимости. Способ реализации определить в виде продажи с публичных торгов.

Решением от 13.10.2014 суд обратил взыскание на заложенное имущество, по договорам залога, заключенным с открытым акционерным обществом «Ключевской элеватор», в погашение задолженности по кредитному договору № 58.01-31/012 от 18.01.2013, а именно:

1) по договору ипотеки № 58.01-12/058-4з от 27.11.2012:

- на объект недвижимости - здание элеватора, общей площадь. 9605,6 кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевской район, с. Ключи, ул. Центральная, 142/1, литер А21, кадастровый номер 22:18:120219:0217:01:217:003:000002600, в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации 22 АВ 864246 от 22.03.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества по рыночной стоимости 140379628 руб.;

- на земельный участок, на котором находится закладываемый объект недвижимости, общей площадью 187262 кв.м, кадастровый номер 22:18:12 02 19:268, расположенный по адресу: Алтайский край, Ключевской район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, категория земель: земли населенных пунктов – под промышленные предприятия, в соответствии со Свидетельством о государственной регистрации 22 АГ 246668 от 05.09.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества по рыночной стоимости 21722392 руб.;

2) по договору залога № 58.01-12/058-6з от 27.11.2012 – на техническое оборудование элеватора в количестве 90 единиц, установив начальную продажную стоимость в размере рыночной стоимости в общей сумме 11897598 руб.;

3) по договору залога № 58.01-12/058-3з от 27.11.2012 – на товары в обороте (пшеница 3 класса, клейковина 24-25, ГОСТ Р 52554-2006) в количестве 9600 тонн, установив начальную продажную стоимость в размере залоговой стоимости 84000000 руб.;

4) по договору залога № 58.01-13/016-3з от 25.02.2013 – на товары в обороте (зерновые культуры), установив начальную продажную стоимость в размере залоговой стоимости 39752 000 руб.;

5) по договору залога № 58.01-13/002-1з – на товары в обороте (зерновые культуры (в том числе пшеница), установив начальную продажную стоимость в размере залоговой стоимости 68296000 руб.

Определить способ реализации имущества путем продажи с публичных торгов в форме открытого аукциона.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО «Ключевской элеватор» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что стоимость заложенного имущества значительно превышает размер задолженности ООО «Алтай», что привело к необоснованному увеличению размера ответственности залогодателя ОАО  «Ключевской элеватор», как третьего лица. Также указывает, что судом обращено взыскание на имущество ответчика, рыночная стоимость которого не установлена оценочной экспертизой.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение суда без изменения. По мнению истца, решение суда законно и обоснованно.

Подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Стороны о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции своих представителей не направили. На основании статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.01.2013 между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Алтай» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 13.01.2014 с лимитом 50000000 руб.

27.11.2012 между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ОАО «Ключевской элеватор» (залогодатель) заключен договор залога № 58.01-12/058-3з, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю товары, находящиеся в обороте (именуемые в дальнейшем предмет залога), согласно приложению № 1, а именно зерно (пшеница 3 класса, Клейковина 24-25, ГОСТ Р 52554-2006) в количестве 9600 тонн - залоговой стоимостью 84000000 руб. (пункт 1.1 договора).

Дополнительным соглашением № 13807 от 28.10.2013 к договору залога № 58.01-12/058-3з от 27.11.2012 стороны установили, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002 от 18.01.2013, заемщиком по которому выступает ООО «Алтай», а именно обеспечивается предоставленная последнему кредитная линия в размере 50000000 руб. Датой полного погашения кредита является 13.01.2014, процентная ставка составляет 13,9 % годовых (пункты 1.2.1-1.2.2).

27.11.2012 между теми же сторонами и на тех же условиях заключен договор ипотеки № 58.01-12/058-4з, предметом которого являлась передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества и земельного участка, на котором располагается недвижимое имущество, указанной в пункте 1.2 договора, а именно:

- объект недвижимости - здание элеватора, общей площадью 9605,6 кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, Литер A21. Кадастровый номер 22:18:120219:0217:01:217:003:000002600, в соответствии со свидетельством о государственной регистрации 22 АВ 864246 от 22.03.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК - залоговой стоимостью 281604018 руб. (154882209 руб. 90 коп. с применением дисконта).

- земельный участок, на котором находится закладываемый объект недвижимости, общей площадью 187262 кв.м, кадастровый номер 22:18:12 02 19:268, расположенный по адресу: АК Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, категория земель: земли населенных пунктов - под промышленные предприятия, в соответствии с Свидетельством о государственной регистрации 22 АГ 246668 от 05.09.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК-залоговой стоимостью 42152676 руб. (23183971 руб. 80 коп. с применением дисконта).

Дополнительным соглашением № 13808 от 28.10.2013 к договору ипотеки № 58.01-12/058-4з от 27.11.2012 стороны установили, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002 от 18.01.2013, заемщиком по которому выступает ООО «Алтай», а именно обеспечивается предоставленная последнему кредитная линия в размере 50000000 руб. Датой полного погашения кредита является 13.01.2014, процентная ставка составляет 13,9 % годовых (пункты 1.2.1-1.2.2).

27.11.2012 между теми же сторонами и на тех же условиях заключен договор залога № 58.01-12/058-6з, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество (именуемое в дальнейшем предмет залога), согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а именно техническое оборудование элеватора в кол. 43 единицы, общей залоговой стоимостью 11109279 руб. 50 коп.

Дополнительным соглашением № 13810 от 28.10.2013 к договору залога № 58.01-12/058-6з от 27.11.2012 стороны установили, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002 от 18.01.2013, заемщиком по которому выступает ООО «Алтай», а именно обеспечивается предоставленная последнему кредитная линия в размере 50000000 руб. Датой полного погашения кредита является 13.01.2014, процентная ставка составляет 13,9 % годовых (пункты 1.2.1-1.2.2).

18.01.2013 между теми же сторонами и на тех же условиях заключен договор залога № 58.01-13/002-1з, по условиям которого залогодатель передает в последующий залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (именуемое в дальнейшем предмет залога), согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а именно зерновые культуры (в том числе пшеница), залоговой стоимостью 68296000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора залога № 58.01-13/002-1з указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002 от 18.01.2013, заемщиком по которому выступает ООО «Алтай», а именно обеспечивается предоставленная последнему кредитная линия в размере 50000000 руб. Датой полного погашения кредита является 13.01.2014, процентная ставка составляет 13,9 % годовых (пункты 1.2.1-1.2.2).

25.02.2013 между теми же сторонами и на тех же условиях заключен договор залога № 58.01-13/016-3з, по условиям которого залогодатель передает в последующий залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (именуемое в дальнейшем предмет залога), согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а именно товары в обороте (зерновые культуры) – залоговой стоимостью 39752000 руб.

Дополнительным соглашением № 13804 от 28.10.2013