Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу n А03-23653/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

к договору залога № 58.01-13/016-3з от 25.02.2013 стороны установили, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002 от 18.01.2013, заемщиком по которому выступает ООО «Алтай», а именно обеспечивается предоставленная последнему кредитная линия в размере 50000000 руб. Датой полного погашения кредита является 13.01.2014, процентная ставка составляет 13,9 % годовых (пункты 1.2.1-1.2.2).

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Алтай» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002 от 18.01.2013 ОАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о взыскании 47950714 руб. 44 коп., включая 46525360 руб. 81 коп. ссудной задолженности, 1417030 руб. 82 коп. пени за просрочку возврата кредита за период в 21.11.2013 по 05.02.2014, 8303 руб. 78 коп. пени за просрочку уплаты процентов за период в 21.12.2013 по 14.01.2014, 19 руб. 03 коп. пени за просрочку платы за обслуживание кредита за период с 21.12.2013 по 14.01.2014.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2014 по делу № А03-23646/2013, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, путем зачета встречных требований взыскано в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Алтай» и открытого акционерного общества «Ключевской элеватор» в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Алтайского отделения № 8644, 47622733 руб. 19 коп., включая 46225360 руб. 81 коп. ссудной задолженности, 1389049 руб. 57 коп. пени за просрочку уплаты кредита, 8303 руб. 78 коп. пени за просрочку уплаты процентов, 19 руб. 03 коп. неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита, 187054 руб. 27 коп. расходов по государственной пошлине.

Являясь залогодержателем обеспеченного обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002 от 18.01.2013, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, учитывая результаты проведенной по делу судебной оценочной экспертизы, а также принятые к рассмотрению уточненные исковые требования залогодержателя к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество, отсутствие со стороны ответчика возражений в отношении уточненных исковых требований, пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данным выводом суда по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик - возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

По правилам статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

В силу пункта 2 статьи 348 ГК РФ в обращении взыскания на заложенное имущество может быть отказано, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Указанные условия, должны быть в наличии одновременно. При этом пунктом 2 статьи 348 ГК РФ установлены критерии для целей определения нарушения обеспеченного залогом обязательства как незначительного, а требования залогодержателя явно несоразмерными, согласно которым сумма неисполненного обязательства должна составлять менее, чем пять процентов от размера оценки предмета залога по договору о залоге, а период просрочки исполнения обязательства должен составлять менее, чем три месяца.

Если договором о залоге не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, даже при условии, что каждая просрочка незначительна (пункт 3 статьи 348 ГК РФ).

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статьи 54.1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге) недвижимости».

Из материалов дела следует, что в обеспечение обязательств по возврату кредитных средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002 от 18.01.2013 между ОАО «Сбербанк России» (залогодержателем) и ОАО «Ключевской элеватор» (залогодатель) заключены договоры залога, в редакции дополнительных соглашений.

Факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/002 от 18.01.2013 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-23646/2013, которым за ответчиком в солидарном порядке установлена задолженность по договору в общем размере 47622733 руб. 19 коп.

Статья 349 ГК РФ предусматривает порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 названного Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 56 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Федеральный закон № 102-ФЗ) имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с названным Законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона № 102-ФЗ, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Информационного письма от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге», следует, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

Если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге.

В целях установления рыночной стоимости заложенного имущества по спорным договорам залога по делу была проведена оценочная экспертиза (статья 82 АПК РФ).

Согласно заключению эксперта № 027 03 00053 от 27.08.2014 рыночная стоимость залогового имущества определена в следующих размерах:

1) Рыночная стоимость заложенного имущества, являющегося предметом залога по договору ипотеки № 58.01-12/058-4з от 27.11.2012, принадлежащего открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор», а именно:

- объекта недвижимости – здание элеватора, общей площадью 9605,6 кв.м, расположенное по адресу: Алтайский край, Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, Литер A21. Кадастровый номер 22:18:120219:0217:01:217:003:000002600, в соответствии со свидетельством о государственной регистрации 22 АВ 864246 от 22.03.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК, составляет 140379628 руб.

- земельного участка, на котором находится закладываемый объект недвижимости, общей площадью 187262 кв.м, кадастровый номер 22:18:12 02 19:268, расположенный по адресу: АК Ключевский район, с. Ключи, ул. Центральная 142/1, категория земель: земли населенных пунктов - под промышленные предприятия, в соответствии со свидетельством о государственной регистрации 22 АГ 246668 от 05.09.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по АК, составляет 21722392 руб.

2) Рыночная стоимость заложенного имущества, являющегося предметом залога по договору залога № 58.01-12/058-6з от 27.11.2012, принадлежащего открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор», составляет 11897598 руб.

3) Рыночная стоимость заложенного имущества, являющегося предметом залога по договору залога № 58.01-12/058-3з от 27.11.2012, принадлежащего открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор», а именно товаров в обороте (пшеница 3 класса, Клейковина 24-25, ГОСТ Р 52554-2006) в количестве 9600 тонн, находящихся на хранении по адресу: Алтайский край, с. Ключи, ул. Центральная, 142, составляет 84000000 руб.

4) Рыночная стоимость заложенного имущества, являющегося предметом залога по договору залога № 58.01-13/016-3з от 25.02.2013, принадлежащего открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор», экспертом не определена, поскольку предмет залога на экспертный осмотр не был представлен.

5) Рыночная стоимость заложенного имущества, являющегося предметом залога по договору залога № 58.01-13/002-1з от 18.01.2013, принадлежащего открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор», экспертом не определена, поскольку предмет залога на экспертный осмотр не был представлен.

Учитывая результаты проведенной по делу судебной оценочной экспертизы, принятые к рассмотрению уточненные исковые требования залогодержателя к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество, а также отсутствие со стороны ответчика возражений в отношении уточненных исковых требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы апеллянта о том, что стоимость заложенного имущества значительно превышает размер задолженности ООО «Алтай», что привело к необоснованному увеличению размера ответственности залогодателя ОАО  «Ключевской элеватор», как третьего лица, подлежат отклонению судебной коллегией по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 Информационного письма от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» требование кредитора к залогодателю, не являющемуся должником по основному договору, ограничивается суммой, вырученной от реализации предмета залога.

Сущность залога как способа обеспечения исполнения основного обязательства состоит в праве кредитора (залогодержателя) потребовать реализации предмета залога и передачи ему вырученных по такой реализации денежных средств в размере, не превышающем суммы задолженности по обеспеченному обязательству.

Поскольку залогодателем выступило третье лицо, не являющееся должником по основному договору, его обязательства перед залогодержателем не могли превышать сумму, вырученную от реализации заложенного имущества.

Следовательно, истец вправе получить от реализации имущества залогодателя удовлетворение своих требований только в объеме непогашенной задолженности.

Вместе с тем превышение стоимости заложенного имущества над суммой основной задолженности само по себе не влечет нарушение прав залогодателя, так как вырученные денежные средства от продажи заложенного имущества в части, превышающей размер долга, подлежат возврату залогодателю на основании пункта 4 статьи 350 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела учитывает,  что в данном случае отсутствует совокупность предусмотренных статьей 348 ГК РФ обстоятельств, одновременное наличие которых исключает возможность обращения взыскания на заложенное имущество.

Также подлежит отклонению довод апеллянта о том, что судом обращено взыскание на имущество ответчика, рыночная стоимость которого не установлена оценочной экспертизой, поскольку ответчиком не представлены на экспертный осмотр предметы залога (товары в обороте), переданные в обеспечение по договорам залога № 58.01-13/016-3з от 25.02.2013, № 58.01-13/002-1з от 18.01.2013, в связи с чем судом определен способ реализации имущества путем продажи с публичных торгов в форме открытого аукциона по ценам, указанным в договорах залога.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленных истцом требований.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ