Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу n А67-3261/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                          Дело № А67-3261/2013

11.02.2015г. текст постановления изготовлен в полном объеме

04.02.2015г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.П. Красовской

при участии в судебном заседании:

от должника: Яннаева В.Е., конкурсного управляющего, паспорт

от уполномоченного органа: Мишиной Н.В., по доверенности № 03/30/09/12935 от 26.11.2014г.

от ООО «ДЭП КБУ № 2»: Тимофеевой М.А., по доверенности от 06.10.2014г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ДЭП КБУ № 2» (номер апелляционного производства 07АП-15/15) на определение Арбитражного суда Томской области от 15 декабря 2014г. по делу № А67-3261/2013 о признании ООО «Автотранспортное предприятие КБУ № 4» (ОГРН 1077024002021, ИНН 7024027646) несостоятельным (банкротом) (Судья О.А. Иванов)

(по заявлению конкурсного управляющего ООО «Автотранспортное предприятие КБУ № 4» Яннаева В.Е. о признании сделок должника недействительными)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 26.12.2013г. общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие КБУ № 4» (ОГРН 1077024002021, ИНН 7024027646) (далее по тексту ООО «АТП КБУ № 4», должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника было возложено на Свиридова С.В.

Определением Арбитражного суда Томской области от 04.04.2014г. конкурсным управляющим должника был утвержден Яннаев В.Е.

11.09.2014г. конкурсный управляющий ООО «АТП КБУ № 4» Яннаева В.Е. обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля КАМАЗ-4326-15 ПСС-131, 22Э заводской № 095 автогидроподъемник, идентификационный номер (VIN) Х89483721В2АН3062, год изготовления 2011, номер двигателя 740310 и применении последствий недействительности сделки.

Также 11.09.2014г. в Арбитражный суд Томской области поступили заявления конкурсного управляющего конкурсного управляющего ООО «АТП КБУ №4» Яннаева В.Е. о признании недействительным договоров купли-продажи автомобиля МАЗ-438043 (VIN X5H713H4290000006) и пескоразбрасывающего транспортного средства на шасси автомобиля МАЗ-438043 (VIN X5H713H4290000005) и применении последствий их недействительности.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий должника сослался на положения п.1 ст. 61.1, п.1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и указал, что оспариваемые сделки заключены в целях причинения вреда кредиторам и при неравноценном встречном исполнении. Доказательства оплаты по сделкам отсутствуют. Должник на момент совершения сделок отвечал признакам несостоятельности, так как с него к этому времени уже были взысканы в пользу Каткович О.Н. денежные средства в размере 938 448,51 руб., в результате чего произошло уменьшение стоимости активов должника. Кроме того, стороны по сделкам являются заинтересованными лицами, поскольку единоличным исполнительным органом у них является одно лицо – МП ЗАТО Северск «УК КБУ».

Определением суда от 15.12.2014г. (резолютивная часть объявлена 08.12.2014г.) требования конкурсного управляющего должника были удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «ДЭП КБУ № 2» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО «АТП КБУ № 4» требований.

В обоснование своей жалобы ее податель указал, что суду были представлены доказательства полной оплаты имущества переданного по спорным сделкам.

Уполномоченный орган в соответствии со ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с требованиями подателя апелляционной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции приняли участие конкурсный управляющий должника, представитель ООО «ДЭП КБУ № 2» и представитель уполномоченного органа, другие лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными, своих представителей в заседании суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается при имеющейся явке, по имеющимся материалам.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ДЭП КБУ № 2» требования апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным.

Конкурсный управляющий ООО «АТП КБУ № 4» Яннаев В.Е. и представитель уполномоченного органа возражали против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 15.12.2014г., арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 12.11.2012г. между ООО «АТП КБУ № 4» (продавец) и ООО «ДЭП КБУ №2» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №24-11/12, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя пескоразбрасывающее транспортное средство КО-713Н-42 на шасси автомобиля МАЗ-438043 (VIN X5H713H4290000005), 2009 г.в., шасси (рама) Y3M43804390000028, г/н С886ТА70, а покупатель обязался уплатить покупную цену за приобретаемое имущество в размере 1 036 486,54 руб.

Приказом №06-110/02 руководителя ООО «АТП КБУ № 4» Шарафутдинова М.А. от 23.11.2012г. транспортное средство КО-713Н-42 с государственным регистрационным номером С886ТА70 было снято с учета ООО «АТП КБУ № 4». Согласно паспорту данного транспортного средства 23.11.2012г. оно было зарегистрировано в органах ГИБДД за новым собственником - ООО «ДЭП КБУ №2».

Согласно договору купли-продажи №25-11/12 от 12.11.2012г. ООО «АТП КБУ № 4» (продавец) передало в собственность ООО «ДЭП КБУ №2» (покупатель) пескоразбрасывающеее транспортное средство КО-713Н-42 на шасси автомобиля МАЗ-438043 (VIN X5H713H4290000006), 2009 г.в., шасси (рама) Y3M43804390000044, г/н С885ТА70, а покупатель обязался уплатить покупную цену за приобретаемое имущество в размере 1 036 486,54 руб.

Приказом №06-109/02 руководителя ООО «АТП КБУ № 4» Шарафутдинова М.А. от 23.11.2012г. транспортное средство КО-713Н-42 с государственным регистрационным номером С885ТА70 было снято с учета ООО «АТП КБУ № 4». Согласно паспорту данного транспортного средства 23.11.2012г. оно было зарегистрировано в органах ГИБДД за новым собственником - ООО «ДЭП КБУ №2».

Согласно договору купли-продажи №45-12/12 от 10.12.2012г. ООО «АТП КБУ № 4» (продавец) передало в собственность ООО «ДЭП КБУ №2» (покупатель) транспортное средство КамАЗ-4326-15 ПСС-131 22Э, автогидроподъемник, (VIN X89483721B2AH3062), шасси (рама) XTC 43260RB2380616, г/н О163РА70, а покупатель обязался уплатить покупную цену за приобретаемое имущество в размере 3 050 000 руб.

Приказом №06-109/02 руководителя ООО «АТП КБУ № 4» Шарафутдинова М.А. от 13.12.2012г. автомобиль КамАЗ-4326-15ПСС-131.22Э с государственным регистрационным номером О163РА70 было снято с учета ООО «АТП КБУ № 4». Согласно паспорту данного транспортного средства 14.12.2012г. оно было зарегистрировано в органах ГИБДД за новым собственником - ООО «ДЭП КБУ №2».

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются недействительными на основании п.1-2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего ООО «АТП КБУ № 4», суд первой инстанции исходил из обоснованности его требований.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и полагает, что они сделаны судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств, а так же при правильном применении норм материального и процессуального права.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что согласно п. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 Постановления № 63 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010г., судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как усматривается из материалов дела, заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) было принято судом определением от 10.06.2013г., сделки датированы 12.11.2012г. и 10.12.2012г., т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 Постановления № 63 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010г. (далее Постановление № 63 от 23.12.2010г.), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что