Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А45-13447/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело №А45-13447/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года

Полный текст постановления изготовлено 16 февраля 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е. Стасюк,

судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева

при ведении протокола судебного заседания Т.Н. Лупак,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился (извещен),

от ответчика – не явился (извещен),

от третьего лица – не явился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Центр инновационных исследований и разработок» (рег.№ 07АП-12716/14)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 ноября 2014 года по делу №А45-13447/2014 (судья И.В. Нефедченко)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Центр инновационных исследований и разработок», г. Москва (ОГРН 1107746798774),

к Обществу с ограниченной ответственностью ГП «Геомастер», г. Калачинск Омской области (ОГРН 1055527000650),

третье лицо: Администрация Карасукского района Новосибирской области,

о взыскании 6 397 687,44 руб. неосновательного обогащения, 163 411,58 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр инновационных исследований и разработок» (далее – ООО «Центр инновационных исследований и разработок») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ГП «Геомастер» (далее – ООО ГП «Геомастер») о взыскании 6 397 687,44 руб. неосновательного обогащения, 163 411,58 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование своего требования истец указал, что ответчиком на основании договора цессии передано несуществующее право требования к Администрации Карасукского района Новосибирской области; полученные в качестве оплаты по договору цессии денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица. Не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Администрация Карасукского района Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07 ноября 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверную оценку доказательств, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование к отмене обжалуемого судебного акта истец указывает на то, что на день подписания договора цессии, право требования к Администрации Карасукского района Новосибирской области у ответчика отсутствовало; в дельнейшем, акты КС-2 и справки КС-3, подтверждавшие наличие права требования денежных средств, ответчиком и третьим лицом были скорректированы путем подписания корректирующих минусовых актов, в результате чего оказалось, что задолженность у Администрации Карасукского района Новосибирской области по муниципальному контракту перед ответчиком отсутствует, вследствие чего истец получил отказ в оплате переданного ему по договору права требования. Также заявитель жалобы обращает внимание на то, что по условиям  договора цессии ему было передано право требования оплаты уже выполненных работ, а не право требования задолженности, которая возникнет в будущем.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что на момент заключения договора цессии право требования было действительным, так как было подтверждено подписанными и скрепленными печатями сторон муниципального контракта актами КС-2 и справками КС-3, заказчик никаких требований о невыполнении работ в срок не предъявлял; на текущую дату право требования действительно; ООО ГП «Геомастер», подписав договор цессии, направило Администрации письмо с уведомлением об уступке, что свидетельствует о добросовестности его намерений.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Между ООО ГП «Геомастер» (цедентом) и ООО «Центр инновационных исследований и разработок» (цессионарием) подписан договор цессии б/н от 28.02.2014, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств к Администрации Карасукского района Новосибирской области в размере 7 225 821,79 руб. по следующему договору: Муниципальный контракт №112 от 11.09.2013.

Согласно пунктам 1.2-1.3 договора цессии право требования переходит к цессионарию на условиях, существующих в момент заключения договора, в полном объеме в момент подписания настоящего договора.

Цедент обязан передать цессионарию все документы, удостоверяющие право требования и считается полностью исполнившим свои обязанности после передачи цессионарию документов (пункты 2.1-3.1, 3.2 договора цессии).

Уступка прав требования является возмездной. В соответствии с пунктом 4.2 цессионарий обязан уплатить цеденту за уступаемое право 7 000 000 руб.

Исполняя условия договора цессии, ответчик передал истцу в подтверждение права требования муниципальный контракт №112 от 11.09.2013, акты приемки выполненных работ №4 от 13.09.2013 на сумму 2 723 716,62 руб., №2 от 13.09 на сумму 95 323,94 руб., № 1 от 13.09.2013 на сумму 87 246,34 руб., №3 от 13.09.2013 на сумму 122 429,72 руб., №5 от 20.11.2013 на сумму 2 399 264,50 руб., №6 от 20.11.2013 на сумму 96 080,32 руб., №8 от 20.11.2013 на сумму 194 022,68 руб., №9 от 20.11.2013 на сумму 103 476,56 руб., (т. 1 л. д. 88-106, 108-142). Также переданы справки о стоимости выполненных работ и затрат №1 от 13.09.2013 – на сумму 305 000,00 руб., №2 от 13.09.2013 на сумму 2 723 716,62 руб., №3 от 20.11.2013 на сумму 5 034 972,68 руб., №4 от 20.12.2013 на сумму 2 190 849,11 руб. (т. 1 л. д. 86, 87, 107, 143)

Истец во исполнение условий договора цессии произвел частичную оплату в сумме 6 397 687,44 руб., перечислив по платежным поручениям в адрес указанных ответчиком лиц денежные средства (т. 1 л. д. 16-65). Оплата производилась на основании писем ответчика, счетов на оплату, с указанием в качестве основания платежа «оплата за ООО ГП «Геомастер».

Получив уведомление об уступке права требования, письмом от 28.05.2014 №2846  Администрация Карасукского района Новосибирской области сообщила истцу, что на дату подписания оговора цессии задолженность по муниципальному контракту №122 от 11.09.2013 в размере, указанном в договоре цессии, отсутствует, объект в эксплуатацию не сдан, работы выполнены не в полном объеме, в марте 2014 производилась оплата по муниципальному контракту, так как Администрации не было известно об уступке права требования; все изложенное свидетельствует о передаче несуществующего права требования (т. 1 л. д. 66).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд  с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что переданное право требования на момент подписания договора подтверждается актами приемки выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат, из чего следует, что подрядчик работы выполнил и сдал, а заказчик их принял; третье лицо выполнило свои обязанности по оплате частично  - в сумме 3 028 716,62 руб., после чего ответчик переуступил свое право требования истцу; подписание минусовых КС-2 и оплата задолженности Администрацией не истцу, а ответчику не имеет правового значения для рассмотрения данного дела и не свидетельствует о неосновательном обогащении ответчика; также суд делает вывод о возможности возникновения права требования в будущем и возможности уступки несуществующего на момент уступки права. Кроме того, в решении суд приходит к выводу, что требование истца основано на том, что ответчик не передал ему всю необходимую документацию, что не делает недействительным переданное право требования, а также указал на порочность доказательства, на которое ссылается истец в обоснование своего требования – письма Администрации, в котором сделана ссылка не на муниципальный контракт №112, по которому переуступлено право, а на муниципальный контракт №122.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции ошибочными.

Исследуя фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает установленным, что на день подписания сторонами договора цессии работы по муниципальному контракту № 112 от 11.09.2013 на сумму 7 225 821,79 руб. выполнены не были.

Указанное обстоятельство подтверждается подписанными между заказчиком по муниципальному контракту – Администрацией Карасукского района Новосибирской области и ООО ГП «Геомастер» - подрядчиком корректирующими актами КС-2 и справками КС-3 №5 от 31.05.2014 на сумму 5 034 972,68 руб. и № 6 от 31.05.2014 на сумму 2 190 849,11 руб. (т. 2 л. д. 13-118).

Обстоятельства, по которым между ответчиком и третьим лицом сначала были подписаны акты приемки выполненных работ на всю сумму, а затем подписаны корректирующие акты, в подтверждение того, что работы не выполнены, на сумму 7 225 821,79 руб., судом не исследуются, так как для рассмотрения настоящего спора не имеет значение, являлось ли подписание актов в 2013 году ошибкой, либо было совершено с заведомо противоправной целью.

Согласно условиям муниципального контракта № 112 от 11.09.2013 (пункт 4.1) оплате подлежат только фактически выполненные работы.

Уступая истцу право требования оплаты за фактически выполненные работ, ответчик не мог не знать, что в действительности работы на сумму 7 225 821,79 руб. не выполнены, а соответственно, основание для их оплаты отсутствует.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что в период с 10.10.2013 по 22.08.2014 Администрация произвела перечисление денежных средств ответчику по муниципальному контракту на общую сумму 7 002 706,92 руб. В том числе, ответчик получал от третьего лица денежные средства и после подписания договора цессии с истцом (т. 2 л. д. 3-12).

Из материалов дела не усматривается, что получив от администрации денежные средства в счет оплаты по муниципальному контракту, ответчик денежные средства возвратил Администрации, либо перечислил истцу.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика.

Принимая во внимание буквальное содержание условий договора цессии, суд апелляционной инстанции,  руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что предметом договора являлась передача существующего права требования оплаты работ, выполненных по муниципальному контракту, а не право требования оплаты работ, которое возникнет в будущем. При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что по договору цессии может быть передано право требования, которое на момент договора не существовало, является не основанным на материалах дела, и не соответствует действительным отношениям, сложившимся между сторонами договора цессии.

Также суд апелляционной инстанции не согласен с оценкой, данной судом первой инстанции письму Администрации Карасукского района Новосибирской области от 28.05.2014. В данном письме третье лицо, действительно указывает на то, что не выполнены работы по объекту в соответствии с муниципальным контрактом №122 от 11.09.2013, однако указание на номер контракта «122» является опечаткой, поскольку из первого абзаца этого же письма следует, что данный ответ Администрация дает по факту получения уведомления об уступке права требования по муниципальному контракту № 112 от 11.09.2013. Более того, из материалов дела не усматривается, что контракт с номером 122 вообще имел место быть.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что переданное истцу на основании возмездного договора цессии право требования к третьему лицу, на день подписания сторонами договора цессии отсутствовало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. А согласно пункту 2 той же статьи при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица