Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу n А27-16325/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и акционером ОАО «Прииск Алтайский», соответственно, являлся заинтересованным лицом.

Из квитанции к приходно-кассовому ордеру № 2 от 17.01.2011, представленной в  подтверждение выплаты стоимости доли в размере 99 %, невозможно установить назначение платежа, имеются расхождения в сумме, написанной цифрами и прописью. Поступление данных средств в конкурсную массу не было отражено конкурсным управляющим.

Учитывая, что неправомерность утраты доли истца и переход ее  к  ООО «Прииск Алтайский» установлена вступившим в законную силу определением в рамках дела №А41-28898/2010,  обоснованным является вывод суда о том, что истец не утратил статус участника с размером установленной доли  - 99,01 %, а, следовательно, надлежащих оснований для отчуждения данной доли третьим лицам  не имелось.

Решения, принятые участниками ООО «Прииск Алтайский», после подачи заявления о выходе ОАО «Прииск Алтайский» не влекут юридических последствий, поскольку приняты в отсутствии участия ОАО «Прииск Алтайский», являющуюся на дату принятия решений участником общества. Ссылку суда первой инстанции на положения п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд апелляционной инстанции признает обоснованной.

Доводы подателей жалоб о том, что при подаче заявления Денисенко Е.В., выступая в качестве заявителя при подаче документов на внесение записи в ЕГРЮЛ, реализовал решение общего собрания акционеров ОАО «Прииск Алтайский» от 02.08.2010 и  факт назначения ликвидатора общества не может служит препятствием для подачи заявления Денисенко Е.В. в регистрирующий орган, направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, признавшего недействительной сделкой ОАО «Прииск  Алтайский» из состава участников ООО «Прииск  Алтайский» путем подачи заявления от 02.08.2010.

Ссылки  в апелляционных жалобах на то, что в рамках дела №А41-28898/2010  было отказано в применении последствий в виде восстановления ОАО «Прииск Алтайский» в составе участников ООО «Прииск Алтайский» с размером доли в уставном капитале 99, 01 % и это является основанием для  прекращения  производства в рамках настоящего дела, подлежат отклонению.

Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности  сделки  Арбитражный суд Московской области в определении от 21.06.2013 по делу №А41-28898/2010 указал на то, что заявленные последствия являются требованием о восстановлении корпоративного контроля над обществом, носят виндикационный характер и не подлежали рассмотрения в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, истцом был использован надлежащий способ защиты и основания для прекращения производства по делу  у суда первой инстанции отсутствовали.

Несостоятельным является и утверждение ответчиков (со ссылкой на регистрационные записи ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2010) о том, что предметом исковых требований могла быть только доля в размере 48,01 %, т.к. 26.08.2010 ОАО  «Прииск Алтайский» было включено в состав участников с долей в размере 51 %.  Как правильно отметил суд первой инстанции, поскольку факт увеличения уставного капитала  не имеет значения, а в настоящее время участниками ООО «Прииск Алтайский» являются ТАНАРИС ИНДАСТРИЗ ЛТД и ООО «АльфаКонсалт-Строй», то восстановление нарушенного права истца возможно только за счет пропорционального  прекращения  их долей.

Довод подателей жалоб о том, что срок исковой давности  следует исчислять  со дня, когда началось исполнение  ничтожной сделки, а не общий трехгодичный срок исковой давности апелляционным судом не принимается.

Иск о признании права относится к вещно-правовым способам защиты нарушенного права и представляет собой внедоговорное требование собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности субъекту абсолютного права на имущество.

Правовая позиция относительно споров, возникающих по восстановлению корпоративного контроля, определена, в том числе и в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»

Статьей 12 ГК РФ в качестве одного из способа защиты гражданских прав предусмотрено восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В соответствии с п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким  образом, вопреки доводам жалобы, оснований для применения сроков исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности сделок, при рассмотрении настоящего спора не имеется.

К заявленному требованию ОАО «Прииск Алтайский» подлежит применению общий срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ.

Сам по себе факт принятия 30.07.2010 общим собранием акционеров решения о ликвидации и назначения председателем ликвидационной комиссии Суряднова В.Ф. не может бесспорно свидетельствовать о том, что общество знало о  выбытии из его владения доли в уставном капитале ООО «Прииск Алтайский», т.к.  заявление о выходе из состава участников ООО «Прииск Алтайский», подписанное генеральным директором ОАО «Прииск Алтайский» Денисенко Е.В., подано позднее.

Иных документов, свидетельствующих о том, что общество узнало или могло узнать о сделке, с даты ее исполнения,  ООО «Прииск Алтайский», ООО «АльфаКонсалт-Строй» в материалы дела не представили.

Оценив  имеющиеся доказательства, учитывая, что доля ОАО «Прииск Алтайский»  в уставном капитале ООО «Прииск Алтайский» утрачена в результате неправомерных действий  Денисенко Е.В.,  вывод суда первой инстанции  том, что о нарушении своего права истец  мог узнать с момента исполнения ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли, т.е. не  ранее 17.01.2911 (даты на квитанции приходно-кассового ордера №2 о принятии ОАО «Прииск Алтайский» денежных средств в качестве стоимости доли) соответствует материалам дела.

С настоящим иском ОАО «Прииск Алтайский» обратилось в арбитражный суд с 01.11.2013. При изложенных обстоятельствах  срок исковой давности не пропущен.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционные жалобы по приводимым в них доводам, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Кемеровской области от 28.07.2014 по делу № А27-16325/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                         И.И. Терехина

Судьи                                                                               

                         О.Ю. Киреева

                         Е.И. Захарчук