Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А45-17035/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

№445-1 от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», Указом Президента Российской Советской Федеративной Социалистической республики №323 от 27.12.1991 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», Постановлением Правительства Российской Советской Федеративной Социалистической республики №86 от 29.12.1991 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Постановлением Правительства Российской Советской Федеративной Социалистической республики №708 от 04.09.1992 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», колхозы и совхозы были обязаны в 1992 году провести реорганизацию и до 01.01.1993 привести свой статус в соответствие с Законом Российской Советской Федеративной Социалистической республики «О предприятиях и предпринимательской деятельности».

При реорганизации коллективного предприятия, в соответствии с Указом Президента Российской Советской Федеративной Социалистической республики №323 от 27.12.1991 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и принятых в его исполнение Постановления Правительства Российской Советской Федеративной Социалистической республики №86 от 29.12.1991 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Постановления Правительства Российской Федерации №708 от 04.09.1992 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», коллективам сельхозпредприятий, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования надлежало принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом Российской Советской Федеративной Социалистической республики. В свою очередь, органами местной администрации по представлению комитетов по земельной реформе и земельным ресурсам должны быть приняты решения по перераспределению земель в целях осуществления реорганизации колхозов и совхозов.

Реорганизация Совхоза «Пригородный» проведена с учетом положений указанных выше нормативно-правовых актов.

Согласно пунктам 8 и 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации №708 от 04.09.1992 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Пунктом 16 указанного Положения предусмотрено, что владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, у членов трудового коллектива колхозов и совхозов была возможность распорядиться своими земельными долями и имущественными паями одним из трех способов, предусмотренных законодательством.

Как следует из материалов дела, при реализации права выбора формы собственности на землю ответчики – бывшие члены Совхоза «Пригородный», имеющие права на имущественные паи и земельные доли, добровольно распорядились ими, внеся эти доли в качестве взноса в уставный капитал созданного Акционерного общества закрытого типа «Пригородное», данные обстоятельства подтверждаются учредительным договором, списком работников - учредителей АОЗТ «Пригородное», являющимся приложением к учредительному договору, в котором имеются подписи работников и графы с распределением акций, денежной оценкой стоимости вносимых имущественных и земельных долей по каждому физическому лицу.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждена передача земельных долей в уставный капитал общества, а также не представлено доказательств иного распоряжения земельными долями, в связи с чем, истец после внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал стал их собственником, а бывшие члены совхоза – акционерами в силу положений статьи 14 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической республики № 443-1 от 24.12.1990 «О собственности в РСФСР».

Доводы апелляционной жалобы о сохранении за акционерами права коллективной долевой собственности на земельный участок являются несостоятельными, поскольку после передачи земельных долей в качестве вклада в уставный капитал, акционеры утрачивают право собственности на переданное обществу имущество и приобретают обязательственные права.

Материалами дела подтвержден выпуск эмиссионных ценных бумаг с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска. Согласно уведомлению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19.08.2003 №ЕС-4764/03 эмитентом является ЗАО «Пригородное», способ размещения – приобретение акций акционерного общества при преобразовании в него совхоза работниками совхоза.

Ссылка апеллянта на то, что выпущенные акции не оплачены признается несостоятельной, так как из учредительного договора следует, что уставный фонд общества образован из имущества и земли, переданных учредителями а качестве учредительских взносов. При этом указанное в пункте 2.2 учредительного договора количество и стоимость акций соответствуют сведениям, указанным в уведомлении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19.08.2003 №ЕС-4764/03. Изложенное свидетельствует, что оплата акции переданы учредителям в счет внесения в уставный фонд общества имущества, в том числе и земельных долей.

Довод апелляционной жалобы о неподведомственности арбитражному суду данного спора судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

В силу части 1 статьи 27 и статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры и другие дела из гражданских правоотношений, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно части 3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Следовательно, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо, если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иными федеральными законами.

Данный вывод соответствует судебной практике, нашедшей своё отражение в судебных актах Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ».

Таким образом, арбитражные суды рассматривают споры с участием граждан, не имеющих статуса юридического лица, если это прямо предусмотрено самим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам.

Пунктом 2 части 1 указанной статьи к специальной подведомственности дел, которые рассматривают арбитражные суды, отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно статье 225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (пункт 1); …споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (пункт 5).

Определяя подведомственность спора, в первую очередь следует определить характер общественных отношений, из которых данный спор возник.

Анализируя отношения истца и ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что спорные отношения возникли по поводу имущества, переданного в уставной фонд акционерного общества его учредителями.

Непосредственно спор возник по поводу того, что общество, считая себя собственником переданных ему при создании земельных долей, установило факт регистрации права общей долевой собственности ответчиков – учредителей (и их правопреемников) на принадлежащее ему имущество.

В рассматриваемом случае следует учитывать также субъектный состав спора, а именно, что спор возник не между обществом и случайными физическими лицами, а между обществом и его учредителями (и их правопреемниками).

Зарегистрировав право общей долевой собственности на земельный участок, учредители, получившие акции общества в счет  оплаты переданных ими в уставный фонд общества земельных долей, по сути, совершили действия, направленные на оспаривание прав общества на земельные доли, составляющие уставный фонд общества, и поставили под сомнение выпуск обществом акций, переданных учредителям в оплату за внесенные в уставный фонд земельные доли. 

Анализируя содержание пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, считает, что рассмотренный в рамках данного дела спор следует отнести к спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

То, что предмет спора сформулирован, как признание права собственности, не означает, что данный спор не может являться корпоративным, поскольку в данном случае этот спор непосредственно связан с созданием акционерного общества и принадлежностью ему имущества, переданного при его создании. В основание иска положены именно обстоятельства создания этого юридического лица.

При указанных обстоятельствах, довод подателя апелляционной жалобы, касающийся нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, а именно,  неподведомственности настоящего дела арбитражному суду, отклоняется апелляционным судом как несостоятельный и противоречащий материалам дела.

В силу пункта 22 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации № 708 от 04.09.1992 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», специализированные овощеводческие совхозы с мелиоративными системами, обязаны были провести реорганизацию с сохранением целостности специализированных участков производства. Согласно пункту 23 указанного Положения реорганизация животноводческого комплекса должна была осуществляться как целостная производственная структура. При достаточности земельной площади лишь для обеспечения кормами животноводства, работник был не вправе получить земельную долю при выходе из хозяйства.

Совхоз «Пригородный» подпадает под действие указанного Положения с особыми условиями реорганизации, так как он включен (под номером 28) в Перечень сельскохозяйственных предприятий по Новосибирской области на которые распространяются особые условия реорганизации, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации  № 708 от 04.09.1992.

На основании изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что истцом представлены доказательства наличия у него ранее возникшего права собственности в отношении спорного имущества. Соответственно, довод подателя жалобы о том, что истцом не доказано право собственности на спорный земельный участок, отклоняются апелляционным судом, как несоответствующий установленным в деле обстоятельствам. 

Доказательств выбытия спорного земельного участка из владения истца в материалы дела не представлено. Доказательств владения или пользования земельными долями самими ответчиками в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 ноября 2014 года по делу №А45-17035/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                  Т.Е. Стасюк

Судьи                                                                                                В.М. Сухотина

                                                                                                            Д.Г. Ярцев

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А67-4260/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения  »