Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 по делу n А45-15463/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

за подписью генерального директора общества.

Борцов К.Б. после получения указанной документации в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства того, что Обществом не переданы сведения и документы о каких-либо совершавшихся им сделках, не указал, в отношении каких конкретно сделок документация не предоставлена. По существу, доводы истца о возможности совершения Обществом иных сделок и о наличии у него не переданной участнику документации основаны исключительно на предположениях и не обоснованы документально.

Поскольку Обществом исполнены требования Борцова К.Б. о передаче документации, касающейся хозяйственной деятельности и совершаемых сделок, и истцом не доказано наличие у Общества иной не переданной документации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска Борцова К.Б.

Кроме того, в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на предъявление иска обладает заинтересованное лицо, то есть лицо, права и законные интересы которого нарушены действиями ответчика или оспариваются ответчиком.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В настоящем случае истец не раскрыл мотивы и цели предъявления Обществу требования о предоставлении информации, сославшись лишь на факт неисполнения Обществом требования о предоставлении необходимой документации.

Однако в ходе рассмотрения дела требование истца было Обществом исполнено. В этой связи, указывая на то, что представленная Обществом информация и переданная документация о хозяйственной деятельности является неполной и (или) недостоверной, именно истец должен был доказать необходимость истребования дополнительной документации, в том числе указать, какие именно документы ему необходимы и для каких целей (например, у участника имеются сведения о совершении Обществом сделки по отчуждению имущества, однако документы об этой сделке не представлены и т.п.).

Между тем Борцов К.Б. не раскрыл перед судом, какие именно документы о хозяйственной деятельности Общества он рассчитывает получить, а предъявленные истцом требования и заявленные ходатайства об истребовании доказательств направлены, по существу, на исследование в рамках судебного процесса всей хозяйственной деятельности Общества без разумного обоснования целесообразности такого исследования.

При этом следует учитывать, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.08.2014 по делу № А45-10906/2014 на Общество возложена обязанность передать Борцову К.Б. копии ряда документов, в том числе бухгалтерского баланса за 2013 год, отчета о прибылях и убытках за 2013 год, книги учета доходов и расходов за 2012 год, книги учета доходов и расходов за 2011 год, карточек учета основных средств Общества по каждому основному средству, расшифровку 60,76,51,50,62,58,66,67 счетов бухгалтерского баланса Общества.

При рассмотрении дела истец не представлял доказательства того, что истребованная в его пользу финансовая и бухгалтерская документация может содержать недостоверные сведения о совершаемых Обществом сделках, получаемых прибылях и убытках.

Ввиду того, что истцом не доказано реальное нарушение Обществом его прав и законных интересов, у суда не имелось оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не оказал истцу содействие в получении необходимых доказательств и необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений о движении денежных средств по счетам Общества, подлежат отклонению. Истребованные истцом доказательства не имеют непосредственного отношения к предмету спора, в связи с чем именно истцу следовало документально обосновать недостоверность или неполноту переданной Обществом документации, а также указать, какие именно сведения истец рассчитывает получить из выписок по счетам. Исследование всей хозяйственной деятельности Общества не является предметом судебного разбирательства, даже если в этом заинтересован истец, а имеющийся между сторонами спор о передаче документации разрешен судом с учетом представленных сторонами доказательств.

Довод истца о необходимости отнесения судебных расходов на ответчика подлежит отклонению.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

 Следовательно, отнесение судебных расходов на ответчика в рассматриваемом случае является правом, а не обязанностью суда, и осуществляется при наличии злоупотребления со стороны общества.

В настоящем случае истец в запросе о предоставлении документов установил срок для их предоставления – 5 дней. Однако с учетом того, какие документы были истребованы, данный срок не может считаться очевидно достаточным для выявления всего массива документов, изготовления их копий и предоставления их участнику. 

Учитывая отсутствие доказательств злоупотребления со стороны Общества, у суда первой инстанции имелись основания для отнесения судебных расходов на истца, а не на ответчика.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца – Борцова К.Б.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 декабря 2014 года по делу № А45-15463/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                      Е.В. Афанасьева

Судьи                                                                                    Л.И. Жданова

Е.Г. Шатохина