Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А45-14226/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело №А45-14226/2014

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е. Стасюк,

судей: М.Ю. Кайгородовой, В.М. Сухотиной

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Ю.В. Губиной,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился (извещен),

от ответчика – не явился (извещен),

от третьих лиц – не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Чудскаева Андрея Анатольевича (рег.№ 07АП-861/15)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 декабря 2014 года по делу №А45-14226/2014 (судья Г.Л. Амелешина)

по иску Капенкиной Татьяны Александровны к Чудскаеву Андрею Анатольевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Паршакова Яна Ивановна, ООО «Тамада» (ОГРН 1105476018383),

о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 666 рублей 70 копеек,

и по встречному исковому заявлению Чудскаева Андрея Анатольевича

к Капенкиной Татьяне Александровне,

о признании сделки – договора купли-продажи от 07.06.2014 доли в уставном капитале ООО «Тамада» законной,

УСТАНОВИЛ:

Капенкина Татьяна Александровна (далее – Т.А. Капенкина) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Чудскаеву Андрею Анатольевичу (далее – А.А. Чудскаев) о признании договора купли-продажи предприятия №1 от 07.06.2014 ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с А.А. Чудскаева в пользу Т.А. Капенкиной 20 000 руб.; о признании договора купли-продажи имущества №2 от 07.06.2014 ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с А.А. Чудскаева в пользу Т.А. Капенкиной 980 000 руб. (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Исковые требования основаны на положениях статей 163, 167, 168, 178, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона №  14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и  мотивированы тем, что договор купли-продажи предприятия (100% доли в уставном капитале) №1 от 07.06.2014 не соответствует требованиям закона в виду несоблюдения нотариальной формы, и неисполнением договора купли-продажи имущества №2 от 07.06.2014, что в силу пункта 6.1 договора купли-продажи предприятия №1 от 07.06.2014 влечет его недействительность.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Тамада» (далее – ООО «Тамада»).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Паршакова Яна Ивановна, бывший участник ООО «Тамада», владевшая долей в размере 80% уставного капитала.

А.А. Чудскаев, не согласившись с требованиями истца по первоначальному иску по доводам, изложенными в отзыве на исковое заявление, в процессе судебного разбирательства предъявил  к Т.А. Капенкиной встречный иск о признании договора купли-продажи предприятия №1 от 07.06.2014 законной сделкой.

Истец по встречному иску в обоснование своей позиции о признании договора купли-продажи предприятия №1 от 07.06.2014 законной сделкой указал на то, что указанный договор соответствовал положениям пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому договор купли-продажи мог быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Также А.А. Чудскаевым было заявлено об исполнении им в полном объеме своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тамада», что Т.А. Капенкина уклоняется от нотариального удостоверения  указанной сделки.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2014 исковые требования первоначального истца были удовлетворены в полном объеме, договор купли-продажи предприятия №1 от 07.06.2014, заключенный между Чудскаевым Андреем Анатольевичем и Капенкиной Татьяной Александровной, признан недействительным, к нему применены последствия недействительности ничтожного договора в виде взыскания с Чудскаева Андрея Анатольевича в пользу Капенкиной Татьяны Александровны 20 000 руб.;  договор купли-продажи имущества №2 от 07.06.2014, заключенный между Чудскаевым Андреем Анатольевичем и Капенкиной Татьяной Александровной, признан недействительным, к нему применены последствия недействительности ничтожного договора в виде взыскания с Чудскаева Андрея Анатольевича в пользу Капенкиной Татьяны Александровны 980 000 руб.  В удовлетворении требований по встречному иску было отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, А.А. Чудскаев обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2014 отменить, удовлетворить встречный иск А.А. Чудскаева о признании договора-купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 07.06.2014 законной сделкой, в удовлетворении первоначального иска отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что судом первой инстанции  неправильно были установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы указывает, что договор купли-продажи №1 от 07.06.2014 соответствовал положениям пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым договор мог быть заключен на куплю-продажу товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Т.А. Какпенкина уклонилась от нотариального удостоверения сделки. Кроме того, податель жалобы считает, что исковое требование Т.А. Капенкиной о признании недействительным договора купли-продажи имущества №2 от 07.06.2014 рассмотрено судом первой инстанции с нарушением правил подведомственности. Заявитель, мотивируя  доводы апелляционной жалобы, фактически повторил требования встречного искового заявления.

Истец (по первоначальному иску) отзыв на иск не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между А.А. Чудскаевым (продавцом), выступающим в договорных отношениях в качестве единственного участника ООО «Тамада», и Т.А. Капенкиной (покупателем) был заключен договор купли-продажи предприятия № 1 от 07.06.2014.

В соответствии с условиями договора, продавец обязался передать, а покупатель – принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества, составляющую 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 руб., за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1). Отчуждаемая доля в уставном капитале принадлежит Продавцу на основании решения №8 от 09.06.2014 (пункт 1.3). Отчуждаемая доля в уставном капитале общества продана за 20 000 руб. наличными денежными средствами, уплаченными покупателем до подписания договора, расписка в получении денежных средств от 04.06.2014 прилагается (пункт 2.2).

 Согласно пунктам 3.1.1-3.1.3 договора продавец взял на себя обязательства передать всю документацию общества и долю в уставном капитале общества, свободную от притязаний третьих лиц; передать всю документацию, связанную с ведением бизнеса (договоры с поставщиками продукции и услуг); оплатить расходы, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ по прекращению полномочий участника общества Я.И. Паршаковой.

В соответствии с пунктом 6.1 договора стороны пришли к соглашению, что необходимым условием для исполнения договора № 1 от 07.06.2014 является надлежащее исполнение договора № 2 от 07.06.2014. В противном случае оба договора признаются ничтожными.

Между А.А. Чудскаевым (продавцом) и Т.А. Капенкиной (покупателм) был заключен договор купли-продажи имущества №2 от 07.06.2014.

В соответствии с условиями заключенного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю имущественные активы и прочие материальные ценности ресторанного бизнеса, указанные в обязательном Приложении №1 к настоящему договору, принадлежащие продавцу на праве собственности (пункт 1.1). Покупатель обязуется принять и оплатить имущество в порядке и сроки, указанные в настоящем договоре (пункт 1.2).

Полная покупная цена имущества, указанного в Приложении №1, составляет 1200000 руб. (пункт 2.1).

Согласно пунктам 3.1, 4.2 договора, стороны пришли к соглашению по оплате имущества в рассрочку, в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложение №2), наличными денежными средствами. Завершение сделки купли-продажи наступает в день полной оплаты покупателем цены соглашения (пункт 4.2).

В соответствии с пунктом 5.6.1 договора продавец принял на себя обязательства передать покупателю имущество по акту приема-передачи имущества. Согласно пункту 5.6.3 продавец обязуется вернуть покупателю уплаченную часть цены соглашения в случае ненадлежащего исполнения продавцом обязанностей, возложенных на него по договору.

В соответствии с пунктом 6.2 договора подтверждением факта передачи имущества является подписание сторонами или их уполномоченными представителями акта приема-передачи имущества, составленного в 2(двух) экземплярах (Приложение №3).

Кроме того, стороны пришли к соглашению, что между ними не существует никаких сопутствующих устных договоренностей (пункт 11.1). В случае спорных отношений стороны не вправе ссылаться на устные договоренности и свидетельские показания (пункт 11.2).

В соответствии с представленными в материалы дела расписками Т.А. Капенкина произвела оплату за проданную долю в уставном капитале ООО «Тамада» по договору купли-продажи предприятия №1 от 07.06.2014 в размере 20 000 руб., а также за приобретаемое имущество по договору купли-продажи имущества №2 от 07.06.2014 в размере 980000 руб. Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами.

Неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств по указанным договорам послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что заключенный между сторонами договор купли-продажи предприятия № 1 от 07.06.2014 по своему содержанию является договором купли-продажи доли в уставном капитале общества. Заявитель апелляционной жалобы выразил согласие с выводами суда первой инстанции о правовой природе указанного договора.

Определяя правовую природу договора купли-продажи имущества №2 от 07.06.2014, как соответствующую договору купли-продажи предприятия, суд первой инстанции  обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием, как объектом прав, признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Существенным условием договора купли-продажи является предмет. Договор купли-продажи считается заключенным, если стороны достигли согласия о наименовании и количестве товара (пункт  3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). Все остальные условия о качестве товара, его цене, ассортименте, комплектности, сроке передачи товара, при отсутствии соответствующего условия в соглашении сторон, устанавливаются на основании диспозитивных норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1.1 договора №2 от 07.06.2014 продавец передает в собственность покупателя имущественные активы и прочие материальные ценности ресторанного бизнеса «Тамада». 

Исходя из буквального толкования предмета договора купли-продажи №2 от 07.06.2014, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что покупателю в собственность передается именно предприятие в целом, как имущественный комплекс. Стороны определили его понятием «ресторанный бизнес «Тамада», в который соглашением сторон были включены, в том числе, имущественные активы ООО «Тамада» и прочие материальные ценности, которые поименованы в Приложении № 1 к договору. Следовательно, к правоотношениям, вытекающим из указанного