Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А45-14226/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

договора судом первой инстанции правомерно применены положения статей 559-566 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о правовой природе договора купли-продажи №2 от 07.06.2014. отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный и не соответствующий материалам дела. На указанном основании отклоняется довод ответчика о том, что в предмет договора включены только движимые вещи, поименованные в Приложении № 1 к договору купли-продажи № 2 от 07.06.2014.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о принадлежности имущества, перечень которого приведен в Приложении №1 к договору купли-продажи №2 от 07.06.2014, ответчик обязан доказать, что спорное имущество принадлежит ему на праве собственности.

В соответствии со статьей 68 обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В отношении движимых вещей такими доказательствами могут являться, в частности, документы, подтверждающие факт приобретения спорного движимого имущества.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу несостоятельности довод ответчика о том, что никем не оспаривается  его право собственности на недвижимые вещи, что указанное обстоятельство не имеет значения для рассматриваемого дела.

Отклоняя довод истца о не подведомственности спора  по договору купли-продажи № 2 от 07.06.2014, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Судом апелляционной инстанции установлено, сторонами не оспаривается, что стороны договоров купли-продажи № 1 и № 2 от 07.06.2014 связали осуществление своих прав и обязанностей, предусмотренных одним из этих договоров, с осуществлением прав и обязанностей, предусмотренных другим договором.

В указанных договорах ответчик выступает  в качестве участника ООО «Тамада», предметы договоров связаны с изменением правового положения участника общества и непосредственно самого юридического лица, а также с передачей помимо прав на долю в обществе, всех его материальных активов новому единственному участнику общества.

Руководствуясь изложенным, суд апелляционной инстанции считает, что спорные правоотношения, вытекающие из договора купли-продажи № 2 от  07.06.2014, неотделимы от отношений по приобретению доли в уставном капитале, вследствие чего носят корпоративный характер и подлежат рассмотрению в Арбитражном суде.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции в части признании недействительным договора купли-продажи предприятия №1 от 07.06.2014, апелляционный суд руководствуется следующим.

В соответствии с абзацем 5 части первой статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Согласно пункту 2 указанного Федерального закона продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о внесении изменений в состав учредителей, на основании которой ответчик стал единственным участником ООО «Тамада», сделана 24.06.2014 (запись № 6145476087102). Материалами дела установлено и сторонами не оспаривается, что на момент заключения сторонами договора купли-продажи №1 от 07.06.2014 ответчик не обладал 100 % доли в уставном капитале ООО «Тамада».

Согласно пункту 4 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Устав ООО «Тамада» содержит аналогичные требования к порядку отчуждения участником доли в обществе.

На момент заключения спорного договора участниками ООО «Тамада» являлись Паршакова Яна Ивановна с 80% доли в уставном капитале общества и Чудскаев Андрей Анатольевич с 20% доли в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, оферта в адрес второго участника и самого общества не направлялась, что указывает на продажу ответчиком своей доли с нарушением преимущественного права покупки доли другими участниками общества и самим обществом.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества подлежит обязательному нотариальному удостоверению (подпункты 12 - 16 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Нотариус проверяет полномочия продавца доли, документы, на основании которых возникли права на долю в уставном капитале общества, подкрепленные выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Нотариальное удостоверение сделки является моментом перехода прав на долю в уставном капитале общества к третьему лицу.

Судом первой инстанции верно установлено, что с учетом обстоятельств по делу, А.А.Чудскаев уклонялся от нотариального удостоверения договора купли-продажи № 1 от 07.06.2014, фактически указанный договор в нарушение обязательных требований Федерального закона № 14-ФЗ не был нотариально удостоверен. Несоблюдение нотариальной формы сделки в силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее ничтожность. Договор купли-продажи №1 от 07.06.2014, не удостоверенный нотариально, является недействительной (ничтожной) сделкой, которая не порождает юридически значимых последствий для ее сторон.

Доводы ответчика о том, что истцу на момент заключения договора купли-продажи № 1 от 07.06.2014 было известно о том, что он не обладает 100% доли в уставном капитале общества, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные в силу следующего. В обоснование осведомленности истца об отсутствии у ответчика прав на долю в размере 100 % уставного капитала последний ссылается на пункт 1.3 договора купли-продажи № 1 от 07.06.2014. В соответствии с указанным пунктом отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Тамада», в размере 100% (пункт 1.1 договора) принадлежит продавцу на основании решения № 8 от  09.06.2014, то есть в соответствии с решением, которого фактически не существовало на момент заключения настоящего договора. С положениями указанного решения истец не знакомилась и не могла ознакомиться в силу фактического отсутствия указанного решения, доказательств обратному ответчиком не представлено.

Утверждение ответчика  о достигнутых устных договоренностях с Т.А. Капенкиной относительно оформления перехода к нему 100% доли и последующей регистрации происшедших изменений, судом апелляционной инстанции не принимается. Как верно установлено судом первой инстанции, устные договоренности по вопросам отчуждения доли в уставном капитале действующим законодательством не допускаются. Кроме того, наличие иных соглашений, кроме тех, к которым пришли стороны при заключении спорного договора, материалами дела не установлено, ответчиком не доказано.

В силу особенностей, присущих такому объекту гражданских прав, как доля уставного капитала общества, которая не является вещью в материальном смысле, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, к договору купли-продажи доли уставного капитала общества положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи применяются с учетом норм Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанным федеральным законом предусмотрен императивный порядок удостоверения соответствующих договоров, порядок их исполнения. Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения спорного договора  истец не обладал сведениями о фактической принадлежности долей в уставном капитале ООО «Тамада». Исходя из буквального толкования положений договора купли-продажи №1 от 07.06.2014 следует, что намерения истца были направлены на приобретение 100% доли в уставном капитале ООО «Тамада» именно в момент заключения договора, а не в последующем. В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика о том, что договор купли-продажи №1 от 07.06.2014 является законной сделкой в силу соответствия его условий положениям пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несостоятельные и противоречащие установленным обстоятельствам дела.

Последствия недействительности применены судом правильно с учетом фактического исполнения по сделкам.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы существенное значение, влияющее на разрешение спора по существу, а также влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Выводы суда о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены либо изменения решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Поскольку с 01.01.2015 размер государственной пошлины по апелляционной жалобе составляет 3 000 руб., не доплаченная при обращении с жалобой 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе   подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 декабря 2014 года по делу №А45-14226/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Чудскаева Андрея Анатольевича в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                        Т.Е. Стасюк

Судьи                                                                                      М.Ю. Кайгородова

                                                                                                              В.М. Сухотина