Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2015 по делу n А27-11528/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

при этом уплата процентов производится в срок последнего платежа в счет погашения суммы основного долга согласно п.2.4. Кредитного договора. Согласно п.2.4. Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения №1 установлен график погашения основного долга по договору, предусматривающий ежемесячные платежи начиная с 15.05.2013 года по 31.03.2014 года.

Кредитор надлежащим образом исполнил обязательства, предоставив Заемщику в соответствии с его заявлениями (прил.) кредитные средства по 2 траншам в сумме 9 649 581,93 рублей, что подтверждается выписками по ссудным счетам.

Заемщик не исполнил кредитных обязательств при наступлении сроков возврата очередной части основной суммы кредита 15.03.2014 года, 15.04.2014 года, 15.05.2014 года, а также не уплатил проценты за пользование кредитом, нарушив тем самым п.п. 2.4 и 3.4 Кредитного договора.

По состоянию на 11.09.2014 года задолженность ООО «МАН» по Договору № 011/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 15.11.2011 года составила:

- основной долг - 794 027,23 руб.;

- основные проценты - 966557,78 руб.;

- повышенные проценты - 10768,31 руб.;

- неустойка - 119756,16 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору9 между Кредитором (Залогодержатель) и Заемщиком (Залогодатель) 27.01.2012 года заключен Договор о залоге № 011/07/МАН-ЗИ, а также дополнительное соглашение к нему №1, №2 (прил. 31). В соответствии с п.п. 1.1, 2.1 и Приложением №1 к Договору о залоге предметом залога являются автотранспортные средства согласно перечню к договору.

Залог имущества обеспечивает обязательства по кредитному договору в полном объеме, включая сумму основного долга, начисленные основные проценты, комиссию, повышенные проценты, неустойку, а также расходы, связанные с хранением и реализацией имущества (п. 4.3, 7.5 Договора о залоге).

18.06.2012 года ОАО Банк ЗЕНИТ и ООО «МАН» заключили Договор № 014/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия), а также дополнительное соглашение к нему №1 от 25.04.2013 года (далее - Кредитный договор10). Согласно условиям договора Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности, при этом размер основного долга заемщика по договору не может превышать 56000000 (п.п. 1.1, 1.2 Кредитного договора). Предоставление кредита осуществляется траншами на основании письменных заявлений Заемщика, срок каждого транша указывается в заявлении Заемщика с учетом графика погашения основного долга, указанного в п.2.4. кредитного договора.

За пользование кредитом Заемщик в соответствии с п.п. 3.1, 3.4 Кредитного договора обязался уплачивать проценты по ставке 11,25% годовых, при этом уплата процентов производится 27 числа каждого месяца. Согласно п.2.4. Заемщик обязался возвратить основной долг (Кредит) в полном объеме через 730 (Семьсот тридцать) календарных дней с даты предоставления первого транша по договору. Возврат основного долга производится отдельно по каждому траншу в дату погашения Транша, указанную в заявлении заемщика на предоставление соответствующего Транша, акцептованном Кредитором.

Кредитор исполнил обязательства, предоставив Заемщику в соответствии с его заявлениями кредитные средства по 15 траншам в сумме 110 600 000 рублей, что подтверждается выписками по ссудным счетам.

Заемщик не исполнил своих обязательств по Кредитному договору 10. При наступлении сроков возврата очередной части основной суммы кредита 20, 21, 22, 25 мая 2014 Заемщик не возвратил Кредитору сумму траншей, а также не уплатил проценты за пользование кредитом, нарушив тем самым п.п. 2.4 и 3.4 Кредитного договора.

По состоянию на 11.09.2014 года задолженность ООО «МАН» по Договору № 014/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 18.06.2012 года составила:

- основной долг - 56 000 000 руб.;

- основные проценты - 1622243,77руб.;

- повышенные проценты - 1035616,43 руб.;

- неустойка - 2618856,51 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору 10 между Кредитором (залогодержатель) и Заемщиком (залогодатель) 26.09.2012 года заключены Договоры о залоге № 014/07/МАН-ЗИ/1 и № 014/07/МАН-ЗИ/2, а также дополнительное соглашение к ним №1. В соответствии с п.п. 1.1, 2.1, 2.3 и Приложения №1 к Договорам о залоге предметом залога являются спецтехника и автотранспортные средства согласно перечню к договорам. Залог обеспечивает требование Залогодержателя как Кредитора к Заемщику в том объеме, какой оно будет иметь к моменту удовлетворения.

20.06.2012 года ОАО Банк ЗЕНИТ и ООО «MAH» заключили Договор № 015/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия), а также дополнительное соглашение к нему №1 от 25.04. 2013 года (далее - Кредитный договор 11). Согласно условиям Кредитного договора Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности, при этом размер основного долга заемщика по договору не может превышать 100 000 000 (п.п. 1.1, 1.2 Кредитного договора). Предоставление кредита осуществляется траншами на основании письменных заявлений Заемщика. За пользование кредитом Заемщик в соответствии с п.п. 3.1, 3.4 Кредитного договора обязался уплачивать проценты по ставке 11,25% годовых, при этом уплата процентов производится 27 числа каждого месяца. Согласно п.2.4. Кредитного договора Заемщик обязался возвратить Основной Долг (Кредит) в полном объеме через 730 (Семьсот тридцать) календарных дней с даты предоставления первого Транша по Договору. Возврат основного долга производится отдельно по каждому Траншу в дату погашения Транша, указанную в Заявлении Заемщика на предоставление соответствующего Транша, акцептованном Кредитором.

Кредитор исполнил принятые на себя обязательства, предоставив Заемщику в соответствии с его заявлениями (прил.) кредитные средства по 15 траншам в сумме 200 000 000 рублей, что подтверждается выписками по ссудным счетам.

Заемщик не исполнил кредитных обязательств по договору при наступлении сроков возврата очередной части основной суммы кредита 29, 30 мая 2014 года, а также не уплатил проценты за пользование кредитом.

По состоянию на 11.09.2014 года задолженность ООО «MAH» по Договору № 015/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 20.06.2012 года составила:

- основной долг - 100 000 000 руб.;

- основные проценты - 3079541,10 руб.;

- повышенные проценты - 1849315,07 руб.;

- неустойка - 4321473,46 руб.

22.04.2013 года ОАО Банк ЗЕНИТ и ООО «MAH» заключили Договор № 017/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) (далее - Кредитный договор12). Согласно его условиям Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности, при этом размер основного долга заемщика по договору не может превышать 100 000 000 (п.п. 1.1, 1.2 Кредитного договора12). Предоставление кредита осуществляется траншами на основании письменных заявлений Заемщика, срок каждого транша указывается в заявлении Заемщика с учетом графика погашения Основного долга, указанного в п.2.4. кредитного договора (п.п. 2.1, 2.3 Кредитного договора12). За пользование кредитом Заемщик в соответствии с п.п. 3.1, 3.4 Кредитного договора 12 обязался уплачивать проценты по ставке 11,25% годовых, при этом уплата процентов производится 28 числа каждого месяца. Заемщик обязался возвратить основной долг (Кредит) в полном объеме через 730 календарных дней с даты предоставления первого транша по Договору. Возврат основного долга производится отдельно по каждому Траншу в дату погашения Транша, указанную в заявлении Заемщика на предоставление соответствующего Транша, акцептованном Кредитором.

Кредитор надлежащим образом исполнил обязательства, предоставив Заемщику в соответствии с его заявлениями кредитные средства по 10 траншам в сумме 99 550 ООО рублей, что подтверждается выписками по ссудным счетам.

Заемщик не исполнил своих кредитных обязательств при наступлении сроков возврата очередной части основной суммы кредита 22.04.2014, не возвратил сумму траншей, а также не уплатил проценты за пользование кредитом.

По состоянию на 11.09.2014 года задолженность ООО «МАН» по Договору № 017/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 22.04.2013 года составила:

- основной долг - 99 550 000 руб.;

- основные проценты - 2205523,97руб.

- повышенные проценты - 1608904,09 руб.;

- неустойка - 6131469,77 руб.

14.11.2013 года ОАО Банк ЗЕНИТ и ООО «МАН» заключили Договор № 018/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) (далее - Кредитный договор13). Согласно его условиям Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности, при этом размер основного долга заемщика по договору не может превышать 100 000 000 (п.п. 1.1, 1.2 Кредитного договора13). Предоставление кредита осуществляется траншами на основании письменных заявлений. За пользование кредитом Заемщик в соответствии с п.п. 3.1, 3.4 Кредитного договора обязался уплачивать проценты по ставке 11,25% годовых, при этом уплата процентов производится 28 числа каждого месяца, возвратить кредит в полном объеме через 730 календарных дней с даты предоставления первого Транша по Договору.

Кредитор исполнил обязательства, предоставив Заемщику в соответствии с его заявлениями кредитные средства по 5 траншам в сумме 100 000 000 рублей, что подтверждается выписками по ссудным счетам.

Заемщик не исполнил кредитных обязательств при наступлении сроков уплаты процентов 28.03.2014 года и последующие периоды Заемщик не уплатил проценты за пользование кредитом.

По состоянию на 11.09.2014 года задолженность ООО «МАН» по Договору № 018/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 14.11.2013 года составила:

- основной долг - 100 000 000 руб.;

- основные проценты - 4746575,36 руб.;

- неустойка - 2828525,28 руб.

28.02.2014 года ОАО Банк ЗЕНИТ и ООО «МАН» заключили Договор № 019/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) (Кредитный договор14), согласно условиям которого, Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства траншами на основании письменных заявлений Заемщика, при этом размер основного долга заемщика по договору не может превышать 26 500 000 (п.п. 1.1, 1.2 Кредитного договора). За пользование кредитом Заемщик уплачивает проценты по ставке 11,25% годовых, при этом уплата процентов производится 28 числа каждого месяца, с возвратом кредита в полном объеме 28.08.2014 года.

Кредитор исполнил обязательства, предоставив Заемщику в соответствии с его заявлениями кредитные средства по 1 траншу в сумме 26 500 000 рублей, что подтверждается выписками по ссудным счетам.

Заемщик кредитных обязательств не исполнил при наступлении сроков уплаты процентов 28.03.2014 года и последующие периоды, не уплатил проценты за пользование кредитом.

По состоянию на 11.09.2014 года задолженность ООО «МАН» по Договору № 019/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 28.02.2014 года составила:

- основной долг - 26 500 000 руб.;

- основные проценты - 1257842,47руб.;

- неустойка - 749559,20 руб.

Кроме этого, в обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО «МАН» заключены договоры поручительства между ОАО «Банк «Зенит и ООО «Разрез Степановский»: №001/07/МАН-ПР/РЗС от 20 декабря 2010 года; №002/07/МАН-ПР/РЗС от 11 января 2011 года; №003/07/МАН-ПР/РЗС от 11 января 2011 года.; №005/07/МАН-ПР/РЗС от 26 мая 2011 года; №006/07/МАН-ПР/РЗС от 02 августа 2011 года; №008/07/МАН-ПР/РЗС от 08 августа 2011 года; №009/07/МАН-ПР/РЗС от 26 сентября 2011 года; №010/07/МАН-ПР/РЗС от 11 октября 2011 года; №011/07/МАН-ПР/РЗС от 15 ноября 2011 года; №014/07/МАН-ПР/РЗС от 18 июня 2012 года; №015/07/МАН-ПР/РЗС от 20 июня 2012 года; №017/07/МАН-ПР/РЗС от 22 апреля 2013 года; №018/07/МАН-ПР/РЗС от 14 ноября 2013 года. А также из Договора об ипотеке от 02 апреля 2013 года, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области 23.10.2013 года за № 42-42-01/232/2013-198.

В соответствии с договором об уступке права (требования) от 14 марта 2014 года (п.1.1., 1.2.) между ОАО Банк ЗЕНИТ (Цедент) и ООО «ТАТ иммобилен» (Цессионарий), Цедент передает, а Цессионарий принимает права (требования) Цедента к Обществу с ограниченной ответственностью «МАН» (далее - Должник), вытекающие из: Договора № 001/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 20 декабря 2010 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 29 июня 2012 года, а также дополнительного соглашения № 2 от 15 марта 2013 года; Договора № 002/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 11 января 2011 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 01 ноября 2011 года, дополнительного соглашения №2 от 29 июня 2012 года, а также дополнительного соглашения №3 от 15 марта 2013 года; Договора № 003/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 11 января 2011 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 15 марта 2013 года; Договора № 005/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26 мая 2011 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 01 ноября 2011 года, дополнительного соглашения №2 от 29 июня 2012 года, а также дополнительного соглашения №3 от 15 марта 2013 года; Договора № 006/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 02 августа 2011 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 01 ноября 2011 года, дополнительного соглашения №2 от 29 июня 2012 года, а также дополнительного соглашения №3 от 15 марта 2013 года; Договора № 008/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 08 августа 2011 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 15 марта 2013 года; Договора № 009/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 26 сентября 2011 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 23 июля 2012 года, а также дополнительного соглашения №2 от 15 марта 2013 года; Договора № 010/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 11 октября 2011 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 05 октября 2012 года, а также дополнительного соглашения №2 от 15 марта 2013 года; Договора № 011/07/МАН об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 15 ноября 2011 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 15 марта 2013 года; Договора № 014/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 18 июня 2012 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 25 апреля 2013 года; Договора № 015/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 20 июня 2012 года, с учетом дополнительного соглашения №1 от 25 апреля 2013 года; Договора № 017/07/МАН об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 22 апреля 2012 года; Договора