Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу n А45-18347/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и была намного ниже, не подтвержден документально.

Заблуждение относительно стоимости приобретаемой доли участия в уставном капитале общества не может служить основанием для применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями статьи 8 и части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип равноправия и принцип состязательности сторон, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Исходя из вышеприведенных норм права, бремя доказывания наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, возложено на истца.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что А.Д. Гордеев знал о предмете сделки - 90% доли в уставном капитале ООО «Соната», ее стоимости, знал о наличии на балансе общества спорного недвижимого имущества, понимал значение своих действий при подписании договора, представлял последствия совершения сделки купли-продажи доли и не заблуждался относительно правовой природы и тождества предмета сделки.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

В соответствии с представленным в материалы дела договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Соната» от 08.04.2011, удостоверенном в нотариальном порядке,  отчуждаемая доля продана по цене 18 000 руб., указанная денежная сумма уплачена покупателем продавцу до подписания настоящего договора, цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества является истинной, другие документы,  в которых указана иная цена, являются недействительными, в случае спорных отношений стороны не вправе ссылаться на устные договоренности и свидетельские показания.

В силу части 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Соната») сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

 Согласно части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

М.М. Гордеева в нотариальном порядке оформила согласие на отчуждение А.Д. Гордеевым доли в уставном капитале ООО «Соната» (л.д. 98, т.1).  

В соответствии с согласием от 07.04.2011 М.М. Гордеева дала согласие А.Д. Гордееву на продажу доли в уставном капитале ООО «Соната» за цену и на условиях по своему усмотрению. Доказательств отзыва настоящего согласия до момента совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Соната» истцом в материалы дела не представлено. При указанных обстоятельствах довод истца о том, что отчуждение доли в уставном капитале ООО «Соната» произведено с заведомым нарушением интересов истца и третьего лица, является несостоятельным и подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

В силу части 2  статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). При совершении сделки продавец и покупатель, являясь дееспособными лицами, понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают.

Судом первой инстанции верно установлено, что при совершении сделки по передаче доли в уставном капитале общества стоимость доли и другие условия ее продажи участник-продавец определяет самостоятельно. В связи с чем, продажа доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости правомерна.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, предусмотренных положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что А.Д. Гордеев, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств наличия в оспариваемой сделке дефекта воли. Соответствующий довод истца, изложенный в апелляционной жалобе, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы истца о том, что у покупателя не имелось оснований полагать об одобрении сделки истцом и третьим лицом при наличии обстоятельств, при которых она была совершена, как немотивированные, не подтвержденные документально.

Ссылка истца на решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-10579/2012, как подтверждение того, что покупатель при той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась по характеру обязательства и условиями оборота, был обязан удостовериться в законности совершаемой сделки, несостоятельна, а также ссылки на иные судебные акты не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку нормы права применяются судом к конкретным обстоятельствам, установленным по делу. Ссылка истца на судебную практику не может быть принята судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как судебные акты, на которые ссылается заявитель, каких-либо преюдициальных значений для настоящего дела не имеют, приняты судом по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Доводы истца о недобросовестности ответчика, злоупотреблении им правом при совершении оспариваемой сделки, признаются апелляционным судом несостоятельными, в силу того, что истцом не было доказано существование обстоятельств, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что к спорным правоотношениям возможно применить положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде восстановления корпоративного контроля как восстановление существовавшего до нарушения права.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность истца 90% доли в уставном капитале ООО «Соната».

Согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

В связи с чем, соответствующий довод истца не может быть принят и рассмотрен судом апелляционной инстанции.

Отклоняя довод истца о том, что при обращении в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском им не пропущен срок исковой давности, в связи с тем, что его следует исчислять с момента обращения истца в правоохранительные органы с заявлением по факту противоправных действий А.Н. Лемзина, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения является оспоримой сделкой.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Проанализировав доказательства по делу в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском истек срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Соната» от 08.04.2011 по основаниям, предусмотренным статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, опровергающих данные выводы, истцом не представлено.

Обращение истца в правоохранительные органы с заявлением по факту противоправных действий А.Н. Лемзина не свидетельствует о том, что срок исковой давности по соответствующему требованию начал течь в указанный момент.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его отмены суд апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 декабря 2014 года по делу №А45-18347/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                        Т.Е. Стасюк

Судьи                                                                                       М.Ю. Кайгородова

                                                                                                             В.М. Сухотина