Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 по делу n А45-5182/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

дела, истец ссылается на следующие обстоятельства.

ФГУП Племзавод «Садовское» (продавец) заключило с ООО «РЕГИОН» (покупатель) договоры купли-продажи молодняка сельскохозяйственных животных (племенных телок крупного рогатого скота породы Герефорд): № 39 от 02 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 40 от 05 апреля 2010 года общим весом 7400 кг на сумму 962 000 рублей; № 41 от 06 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 42 от 07 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 43 от 08 апреля 2010 года общим весом 7400 кг на сумму 962 000 рублей; № 44 от 09 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 45 от 12 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 46 от 13 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 47 от 14 апреля 2010 года общим весом 20858 кг на сумму 2 500 000 рублей; № 48 от 15 апреля 2010 года общим весом 20700 кг на сумму 2 484 000 рублей; № 52 от 19 апреля 2010 года общим весом 9900 кг на сумму 1 188 000 рублей; № 53 от 20 апреля 2010 года общим весом 9900 кг на сумму 1 188 000 рублей; № 54 от 21 апреля 2010 года общим весом 9900 кг на сумму 1 188 000 рублей; № 55 от 22 апреля 2010 года общим весом 9900 кг на сумму 1 188 000 рублей; № 62 от 04 мая 2010 года общим весом 12407,5 кг на сумму 952 640 рублей; № 56 от 23 апреля 2010 года общим весом 7 277 кг на сумму 873 240 рублей; № 57 от 26 апреля 2010 года общим весом 5 944 кг на сумму 713 280 рублей; № 58 от 27 апреля 2010 года общим весом 7 278 кг на сумму 873 360 рублей; № 59 от 28 апреля 2010 года общим весом 6 243 кг на сумму 749 160 рублей; № 61 от 30 апреля 2010 года общим весом 1950 кг на сумму 228 600 рублей; № 63 от 05 мая 2010 года общим весом 15000 кг на сумму 1 200 000 рублей; № 64 от 06 мая 2010 года общим весом 15000 кг на сумму 1 200 000 рублей; № 65 от 07 мая 2010 года общим весом 15000 кг на сумму 1 200 000 рублей; на общую сумму 26 865 280 рублей.

Соглашениями от 17.08.2010, от 18.08.2010, от 19.08.2010 № 3 и от 19.08.2010 № 4 покупатель и продавец произвели взаиморасчёты и договорились о не денежной форме расчёта покупателем по договорам № 39-44 и № 45, 46, 47, 48, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 61, 62, 63, 64, 65 и об отсутствии у продавца претензии по оплате, таким образом, покупатель произвёл предварительную оплату товара на сумму 26 865 280 рублей.

22 декабря 2011 года между ООО «РЕГИОН» (цедентом) и ООО «Премьер-НСК» (цессионарием), заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме, в том числе права судебной защиты (право собственника) к Федеральному государственному унитарному предприятию (ФГУП) Племзавод «Садовское» Россельхозакадемии исполнения последним обязательств по вышеуказанным договорам, в том виде, в котором исполнение по упомянутым договорам находится на дату подписания настоящего договора цессии, то есть со стороны ООО «РЕГИОН» обязательства перед продавцом – ФГУП Племзавод «Садовское» исполнены полностью, а обязательства продавца перед ООО «РЕГИОН» не исполнены в части передачи ООО «РЕГИОН» товара племенных (телок крупного рогатого скота).

ООО «Премьер-НСК» передало ООО «РЕГИОН» за уступленное право по акту приема-передачи от 12.01.2012 года простой вексель ООО «Премьер-НСК» № 0001 номиналом 28 000 000 рублей, срок платежа – 17 мая 2015 года.

10.02.2012 ООО «Премьер-НСК» обратилось с письмом к конкурсному управляющему ФГУП Племзавод «Садовское» с уведомлением о состоявшейся переуступке права и требованием о добровольном исполнении условий договоров купли-продажи - передачи ООО «Премьер-НСК» животных в натуре и документов на них, предусмотренных условиями договоров. 23.05.2012 и 26.07.2012 ООО «Премьер-НСК» вновь обратилось к конкурсному управляющему ФГУП Племзавод «Садовское» с тем же требованием (письма от 17.05.2012 и 21.07.2012).

Требования об исполнении договоров оставлены без удовлетворения. Считая, что у ФГУП Племзавод «Садовское» в наличии молодняка крупнорогатого скота (телок породы Герефорд) не имеется, а, следовательно, оно не в состоянии выполнить взятые на себя обязательства, истец обратился в суд с данным иском.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, определением арбитражного суда Новосибирской области (дело № А45-29079/2009) от 2 марта 2010 года в отношении ФГУП Племзавод «Садовское» Россельхозакадемии введена процедура банкротства наблюдение.

В период действия процедуры наблюдения ФГУП Племзавод «Садовское» Россельхозакадемии (продавец) заключило с ООО «РЕГИОН» (покупатель) договоры купли-продажи племенного молодняка сельскохозяйственных животных (племенные телки, бычки и крупный рогатый скот с откорма Герефордской породы) № 39 от 02 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 40 от 05 апреля 2010 года общим весом 7400 кг на сумму 962 000 рублей; № 41 от 06 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 42 от 07 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 43 от 08 апреля 2010 года общим весом 7400 кг на сумму 962 000 рублей; № 44 от 09 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 45 от 12 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 46 от 13 апреля 2010 года общим весом 9250 кг на сумму 1 202 500 рублей; № 47 от 14 апреля 2010 года общим весом 20858 кг на сумму 2 500 000 рублей; № 48 от 15 апреля 2010 года общим весом 20700 кг на сумму 2 484 000 рублей; № 52 от 19 апреля 2010 года общим весом 9900 кг на сумму 1 188 000 рублей; № 53 от 20 апреля 2010 года общим весом 9900 кг на сумму 1 188 000 рублей; № 54 от 21 апреля 2010 года общим весом 9900 кг на сумму 1 188 000 рублей; № 55 от 22 апреля 2010 года общим весом 9900 кг на сумму 1 188 000 рублей; № 62 от 04 мая 2010 года общим весом 12407,5 кг на сумму 952 640 рублей; № 56 от 23 апреля 2010 года общим весом 7 277 кг на сумму 873 240 рублей; № 57 от 26 апреля 2010 года общим весом 5 944 кг на сумму 713 280 рублей; № 58 от 27 апреля 2010 года общим весом 7 278 кг на сумму 873 360 рублей; № 59 от 28 апреля 2010 года общим весом 6 243 кг на сумму 749 160 рублей; № 61 от 30 апреля 2010 года общим весом 1950 кг на сумму 228 600 рублей; № 63 от 05 мая 2010 года общим весом 15000 кг на сумму 1 200 000 рублей; № 64 от 06 мая 2010 года общим весом 15000 кг на сумму 1 200 000 рублей; № 65 от 07 мая 2010 года общим весом 15000 кг на сумму 1 200 000 рублей, на общую сумму 26 865 280 рублей.

Согласно пункту 3.2 договоров купли-продажи, покупатель должен был предварительно оплатить товар: 20% от суммы договора - в течение трёх дней рабочих дней от даты заключения договора, остальные 80% от суммы договора - в течение 5 рабочих дней после получения уведомления от продавца об окончании карантирования животных в соответствии с ветеринарным законодательством.

Согласно пункту 4.2 договоров купли-продажи, стороны не позднее трёх рабочих дней с момента получения в полном объёме оплаты за товар подписывают акт приёма-передачи племенного молодняка животных, продавец передает покупателю поголовье племенного молодняка животных, индивидуальные племенные свидетельства и ветеринарное свидетельство формы № 1, оформленное на проданный племенной молодняк. Акт приёма-передачи подтверждает вид животного, пол, породность, племенную ценность и экстерьерные качества.

Пунктом 7.4 договоров купли-продажи стороны предусмотрели, что окончательная приёмка племенного молодняка животных по количеству, качеству и состоянию здоровья подтверждается подписанной покупателем товарно-транспортной накладной.

В материалах дела отсутствуют доказательства предварительной оплаты товара покупателем в соответствии с указанными условиями договоров купли-продажи.

Покупатель и продавец заключили соглашения от 17.08.2010, от 18.08.2010, от 19.08.2010 № 3 и от 19.08.2010 №4 о зачете взаимных требований.

В соответствии с указанными соглашениями о зачете взаимных требований ФГУП Племзавод «Садовское» и ООО «РЕГИОН» произвели зачет взаимных требований по договорам купли-продажи племенного молодняка сельскохозяйственных животных и договорам возмездного оказания услуг по обработке паров и зяблевой вспашке, договорам поставки и купли продажи векселей. Все указанные договоры были заключены между ФГУП Племзавод «Садовское» и ООО «РЕГИОН» после 02.03.2010, то есть после введения процедуры банкротства – наблюдения ФГУП Племзавод «Садовское», вследствие чего, требования, возникшие из этих договоров, относятся к текущим платежам и проведение взаимозачетов по этим требованиям не противоречит положениям норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Однако, в последующем продавец и покупатель заключили соглашения №№ 1, 2, 3, 4 от 31.08.2010 о расторжении договоров купли-продажи племенного молодняка сельскохозяйственных животных, оригиналы которых приобщены к материалам дела.

В соглашениях продавец и покупатель указали, что с момента подписания данных соглашений они расторгают все заключенные ими договоры купли-продажи племенного молодняка сельскохозяйственных животных (№ 39 от 02 апреля 2010 года, № 40 от 05 апреля 2010 года, № 41 от 06 апреля 2010 года, № 42 от 07 апреля 2010 года, № 43 от 08 апреля 2010 года, № 44 от 09 апреля 2010 года, № 45 от 12 апреля 2010 года, № 46 от 13 апреля 2010 года, № 47 от 14 апреля 2010 года, № 48 от 15 апреля 2010 года, № 52 от 19 апреля 2010 года, № 53 от 20 апреля 2010 года, № 54 от 21 апреля 2010 года, № 55 от 22 апреля 2010 года, № 56 от 23 апреля 2010 года, № 57 от 26 апреля 2010 года, № 58 от 27 апреля 2010 года, № 59 от 28 апреля 2010 года, № 61 от 30 апреля 2010 года, № 62 от 04 мая 2010 года, № 63 от 05 мая 2010 года, № 64 от 06 мая 2010 года, № 65 от 07 мая 2010 года), в связи с расторжением этих договоров купли-продажи расторгаются являющиеся их неотъемлемой частью соглашения от 17.08.2010, от 18.08.2010, от 19.08.2010 № 3 и от 19.08.2010 №4 о зачете взаимных требований и восстанавливается задолженность ФГУП Племзавод «Садовское» Россельхозакадемии перед ООО «РЕГИОН» по договорам возмездного оказания услуг по обработке паров и зябливой вспашке, договорам поставки и купли-продажи векселей, указанная в соглашениях о зачетах взаимных требований.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.01.2011 (дело № А45-29079/2009) о принятии обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве должника - ФГУП Племзавод «Садовское» Россельхозакадемии на имущество последнего был наложен арест.

04.03.2011 ООО «РЕГИОН» обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 20.01.2011 (дело № А45-29079/2009), в отношении крупного рогатого скота в количестве 1078 голов, обосновав своё право на спорное имущество договорами купли-продажи племенного молодняка сельскохозяйственных животных № 39 от 02 апреля 2010 года, № 40 от 05 апреля 2010 года, № 41 от 06 апреля 2010 года, № 42 от 07 апреля 2010 года, № 43 от 08 апреля 2010 года, № 44 от 09 апреля 2010 года, № 45 от 12 апреля 2010 года, № 46 от 13 апреля 2010 года, № 47 от 14 апреля 2010 года, № 48 от 15 апреля 2010 года, № 52 от 19 апреля 2010 года, № 53 от 20 апреля 2010 года, № 54 от 21 апреля 2010 года, № 55 от 22 апреля 2010 года, № 56 от 23 апреля 2010 года, № 57 от 26 апреля 2010 года, № 58 от 27 апреля 2010 года, № 59 от 28 апреля 2010 года, № 61 от 30 апреля 2010 года, № 62 от 04 мая 2010 года, № 63 от 05 мая 2010 года, № 64 от 06 мая 2010 года, № 65 от 07 мая 2010 года и соглашениями от 17.08.2010, от 18.08.2010, от 19.08.2010 № 3 и от 19.08.2010 №4 о зачете взаимных требований.

Должник - ФГУП Племзавод «Садовское» Россельхозакадемии не возражал против удовлетворения заявления ООО «РЕГИОН» об отмене обеспечительных мер.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 (дело № А45-29079/2009) было отменено определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.01.2011 о принятии обеспечительных мер в части 1078 голов крупного рогатого скота, принадлежащего ООО «РЕГИОН».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.09.2011 (дело №А45-29079/2009) ФГУП Племзавод «Садовское» Россельхозакадемии признано банкротом, открыто конкурсное производство.

22 декабря 2011 года между ООО «РЕГИОН» (цедентом) и ООО «Премьер-НСК» (цессионарием), заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме, в том числе права судебной защиты (право собственника), к Федеральному государственному унитарному предприятию (ФГУП) Племзавод «Садовское» Россельхозакадемии исполнения последним обязательств по вышеуказанным договорам, в том виде, в котором исполнение по упомянутым договорам находится на дату подписания настоящего договора цессии,