Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А27-12833/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

материалов дела не усматривается, что у Общества имелись какие-либо препятствия к составлению в 2014 году промежуточной бухгалтерской отчетности. Более того, ООО «ЦЭМ «Да Винчи» представило в материалы дела составленный им бухгалтерский баланс на 31.05.2014 (т. 1, л.д. 54).

По этой причине выводы суда первой инстанции о том, что ООО «ЦЭМ «Да Винчи» не должно было составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, противоречат как приведенным правовым нормам, так и обстоятельствам дела, свидетельствующим о том, что Общество составляло промежуточную отчетность в 2014 году.

Судом также не учтено, что в случае отсутствия бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату действительная стоимость доли и/или стоимость чистых активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату могли быть определены на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из изложенного, действительная стоимость доли Глазковой М.И. должна рассчитываться исходя из стоимости чистых активов по состоянию на 31.05.2014 (с учетом наличия бухгалтерского баланса по состоянию на эту дату), а не по состоянию на 31.12.2013, как посчитал суд первой инстанции.

Вместе с тем, ошибочные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного по существу судебного акта.

В связи с наличием между сторонами спора относительно действительной стоимости чистых активов Общества судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения стоимости чистых активов и действительной стоимости доли Глазковой М.И. по состоянию на 31.12.2013, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза +» Ерошенко Т.Н.

В соответствии с заключением экспертов от 07.02.2014 № 94-02/14, выполненным экспертами Ерошенко Т.Н. и Елисеевой Т.Ф., действительная рыночная стоимость внеоборотных активов ООО «ЦЭМ «Да Винчи» (косметологического оборудования и иного движимого имущества) по состоянию на 31.12.2013 составляла 7 201 тыс. рублей (т. 2, л.д. 65-83).

То есть, определенная экспертами действительная рыночная стоимость принадлежащего Обществу имущества оказалась меньше ее балансовой стоимости, указанной как в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2013 (8 066 тыс. рублей), так и в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.05.2013 (8 160 тыс. рублей).

Каких-либо доказательств того, что действительная рыночная стоимость принадлежащего Обществу имущества существенно увеличилась в период с 31.12.2013 по 31.05.2014, в материалах дела не имеется. При этом заключением  экспертов подтверждена достоверность бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2013 в части остальных показателей финансовой деятельности. При рассмотрении дела Глазкова М.И. не заявляла о недостоверности сведений о финансовом состоянии Общества, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.05.2014, и не представляла доказательства в подтверждение этого.

Ввиду отсутствия доказательств недобросовестного занижения Обществом стоимости чистых активов в бухгалтерской отчетности, в том числе в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.05.2014, суд апелляционной инстанции считает возможным руководствоваться данными этого бухгалтерского баланса.

В соответствии с бухгалтерским балансом на 31.05.2014 стоимость чистых активов ООО «ЦЭМ «Да Винчи» составляет минус 610 тыс. рублей (8 488 тыс. руб. – 9 098 тыс. руб.).

Поскольку стоимость чистых активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу Глазковой М.И. из общества, составляла отрицательную величину, оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имеется (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.11.2006 № 10022/06).

Данный вывод согласуется с абзацем четвертым пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости назначения дополнительной судебной экспертизы для определения стоимости чистых активов по состоянию на 31.05.2014 подлежат отклонению.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия неясностей, противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов, по тем же вопросам может быть назначена дополнительная или повторная экспертиза.

Вместе с тем согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Кодекса заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

При рассмотрении настоящего дела судом была назначена судебная экспертиза, которой установлена действительная стоимость принадлежащих Обществу основных средств, а также достоверность бухгалтерской отчетности в части остальных показателей хозяйственной деятельности. Экспертное заключение является ясным и полным, основания сомневаться в его достоверности отсутствуют. Также не имеется причин считать, что финансовое состояние Общества в период с 31.12.2014 по 31.05.2014 могло существенно измениться, и что изменение финансового состояния не отражено в бухгалтерской отчетности Общества.

В этой связи оценка достоверности бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.05.2014 может быть дана судом с учетом заключения судебной экспертизы от 07.02.2014 № 94-02/14 без назначения дополнительной экспертизы.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает возможным оставить решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.03.2015 без изменения, а апелляционную жалобу Глазковой М.И.  - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                            

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 марта 2015 года по делу № А27-12833/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                     Е.В. Афанасьева

Судьи                                                                                   М.Ю. Кайгородова

Д.Г. Ярцев