Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А03-11061/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

от 07.04.2014.

Доказательства исполнения императивных норм статьи 140 Закона о банкротстве при уступке права ООО «Сибирские огни» не представлены, отсутствует согласие собрания кредиторов об уступке прав требования к ООО «Первомайское молоко», торги по продаже права требования не проводились. Договор цессии от 07.04.2014 не содержит сроков оплаты денежных средств за проданное право требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о заключении договора о переводе долга между заявителем и должником отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждается материалами дела.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Учитывая, что договор уступки права и договор о переводе долга заключаются разными сторонами, и порождают различные обязательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что протокол разногласий к договору цессии является самостоятельным договором, а не документом, изменяющим содержание договора цессии, что подтверждается, в том числе, отсутствием в представленном экземпляре договора цессии от 07.04.2014 отметки о подписании его с протоколом разногласий, тогда как обычай (статья 5 Гражданского кодекса Российской Федерации) требует указывать в договоре о наличии протокола разногласий к нему.

Поскольку подписание различных по содержанию документов не позволяет установить условия договора путём буквального толкования или путём сопоставления с другими условиями, суд первой инстанции правомерно выяснил действительную общую волю сторон, приняв во внимание переписку сторон и последующие действия.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что воля сторон фактически была направлена на заключение и исполнение договора цессии. Указанный вывод подтверждается тем, что документы, подтверждающие обязательства ООО «Первомайское молоко» перед ООО «Сибирские огни», были переданы по акту приёма-передачи заявителю ООО «Сибирские огни», тогда как договор о переводе долга предусматривал передачу документов должником. Заявитель апелляционной жалобы не привел обоснований, почему акт приёма-передачи документов был подписан с ООО «Сибирские огни», у которого не возникло обязательства по передаче документов по договору о переводе долга. Также действительная воля сторон подтверждается тем, что оплата производилась ООО «Логовское» со ссылкой на договор цессии, тогда как о воле сторон на заключение договора о переводе долга было заявлено только в ходе судебного разбирательства. 

Представление противоречивых документов, в том числе после возникновения у арбитражного суда сомнений в достоверности доказательств, является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.02.2014 по делу № А67-1755/2013).

Материалами дела подтверждается, что между ООО «Сибирские огни» и ООО «Логовское» заключен договор уступки права требования, нарушающий нормы статьи 140 Закона о банкротстве, и посягающий на права и охраняемые законом интересы кредиторов ООО «Сибирские огни», так как договор заключен без согласия собрания кредиторов, сроки оплаты договором не предусмотрены, а фактически уступленное право требования оплачено только через 8 месяцев после подписания договора, вопреки пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве. Изложенные обстоятельства являются основанием для признания договора цессии от 07.04.2014 ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что суд первой инстанции принял решение о правах и законных интересах ООО «Сибирские огни». Вывод о ничтожности договора цессии от 07.04.2014 не влияет на действительность или недействительность требований ООО «Сибирские огни» к ООО «Первомайское молоко», нормы процессуального права не предусматривают привлечение в качестве третьих лиц первоначальных кредиторов при рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов, основанного на договоре уступки прав.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

При подаче апелляционной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в размере 3000 рублей, что подтверждается платёжным поручением № 261 от 02.04.2015. Законодательство Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение арбитражного суда об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов. На основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю апелляционной жалобы.

         Руководствуясь статьями 104, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 26 марта 2015 года (в редакции определения об исправлении опечатки от 31.05.2015) по делу № А03-11061/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Логовское» государственную пошлину в размере 3000,00 рублей, уплаченную по платёжному поручению № 261 от 02.04.2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть                обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                 Е.В. Кудряшева

 Судьи                                                                                              К.Д. Логачев

                                                                                                    Н.Н. Фролова