Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А03-18056/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А03-18056/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 28 мая  2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой,

судей: Е.И. Захарчука, Л.И. Ждановой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Н. Мозгалиной,

при участии:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьих лиц: без участия (извещены);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплодар» в лице ликвидатора Марченко Н.О. (07АП-3068/15) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 25 февраля 2015 года по делу № А03-18056/2014

(судья С.В. Лихторович)

по иску закрытого акционерного общества «Краевой дом моделей», ИНН 2221013403, ОГРН 1022200910764, г.Барнаул Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплодар», ИНН 2222042485, ОГРН 1032201974287, г.Барнаул Алтайского края,

с привлечением к участию в деле третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Провинция», г.Барнаул, общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация Модельных Домов», г.Барнаул, Марченко Никиты Олеговича, с. Максимовка, Славгородского района, Алтайского края, общества с ограниченной ответственностью «Барнаул-ресурс», г.Барнаул,

о признании сделки – договора уступки права требования №764/287/1 от 08.07.2014 недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

 Закрытое акционерное общество «Краевой дом моделей» (далее - ЗАО «КДМ», истец) обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО «Теплодар», ответчик о признании недействительным договора уступки права требования №764/287/1 от 08.07.2014.

Определениями от 15.10.2014 и 22.01.2015 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Провинция», общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Ассоциация Модельных Домов», Марченко Никиту Олеговича.

ООО «Барнаул-ресурс» заявило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылаясь на то, что ему переуступлено право требование, являющееся предметом оспариваемой сделки.

Суд удовлетворил ходатайство ООО «Барнаул-ресурс», на основании ст. 51 АПК РФ привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2015 (резолютивная часть объявлена 17.02.2015) (в редакции определений от 05.03.2015, 12.03.2015) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт – в удовлетворении иска отказать, ссылаясь, в том числе на то, что ООО «Теплодар» не было известно об отсутствии одобрения спорной сделки в установленном законом порядке, в том числе и из-за того, что определить данную сделку как крупную, в соответствии с данными бухгалтерского  учета, не представлялось возможным, поскольку в нарушение абз.2 п.1 ст.79 Федерального закона №208-ФЗ, отчужденное по спорной сделке имущество, не отражалось в бухгалтерском учете истца в установленном законом порядке. Не обоснован вывод о том, что сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, так как в материалы дела не представлено доказательств того, что от истца (находящегося в процедуре конкурсного производства) возможно получить больше имущества в счет оплаты долга, чем от ответчика в счет оплаты приобретенной дебиторской задолженности. Как указал апеллянт, в собственности истца находится только одно имущество – доля в праве собственности на здание, однако данная доля не выделена в натуре, вследствие чего ее реальная стоимость неизвестна. 

От лиц, участвующих в деле,  в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.06.1996 ЗАО «Краевой дом моделей»  зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1022200910764 (л.д.38 т. 1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 17.09.2014 генеральным директором ЗАО «Краевой дом моделей» в спорный период и в настоящее время является Кузнецова Лидия Николаевна (л.д.39-49 т.1)

23.06.2014 ЗАО «КДМ» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация Модельных Домов» (далее - должник), по упрощенной процедуре, применяемой в отношении ликвидируемого должника

Определением арбитражного суда Алтайского края от 30.06.2014 по заявлению конкурсного кредитора в отношении ООО «Ассоциация Модельных Домов» возбуждено дело о банкротстве.

Требование заявителя обосновано неисполнением должником обязательств по оплате работ и услуг заявителю по договорам на техническое обслуживание и предоставление коммунальных услуг на общую сумму 7 042 258 руб. 78 коп. за период с 2007 по 2013 годы.

Основания и размер требования установлены решением постоянно действующего третейского суда при ООО «Евразия - АлтТрейд» от 25.12.2013 по делу № ТС-007/2013, которым с должника в пользу заявителя взыскано 7 042 258 руб. 78 коп. задолженности по договорам на техническое обслуживание и предоставление коммунальных услуг.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2014 был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда при ООО «Евразия - АлтТрейд» от 25.12.2013 по делу № ТС-007/2013.

Суд признал требование заявителя в сумме 7 042 258 руб. 78 коп. основного долга обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов по правилам ст.137 Закона о банкротстве с отнесением к 3 (третьей) основной очереди.

07.08.2014 в арбитражный суд по делу № А03-11168/2014, поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОДАР» (ОГРН 1032201974287 ИНН 2222042485), г.Барнаул, (далее - новый кредитор) о процессуальной замене заявителя по делу о банкротстве должника на основании договора №764/287/1 от 08.07.2014 уступки права требования в полном объеме на сумму 7 042 258 руб. 78 руб. (л.д.15-16 т.1), по условиям которого:

-  ЗАО «КДМ» (Цедент) передает, а ООО «Теплодар» (Цессионарий) принимает право требования Цедента, именуемое «дебиторская задолженность» к ООО «АМД» (Должник) (п.1.1).

- дебиторская задолженность имеет денежную оценку в размере 7 042 258 руб. 78 коп. и подтверждается определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2014 по делу № А03-25033/2013 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Постоянно действующего третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Евразия-АлтТрейд» по делу № ТС-007/2013 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация Модельных Домов» (ИНН 2221048477, ОГРН 1022200895606) в пользу закрытого акционерного общества «Краевой Дом Моделей» (ИНН 2221013403, ОГРН 1022200910764), задолженности по договорам на техническое обслуживание и предоставление коммунальных услуг № 20 от 01.09.2007, № 23 от 01.01.2008, № 05 от 01.01.2009, № 07 от 01.01.2010, № 10 от 01.01.2011, № 13 от 01.01.2012 и № 16 от 01.01.2013 в общем размере 7 042 258 руб. 78 коп. (п.1.2. договора).

Арбитражный суд по указанному выше делу, исследовав заявление и представленные документы о материальном правопреемстве, пришел к выводу о необходимости процессуальной замены заявителя на нового кредитора, в связи с чем, удовлетворил заявление в части процессуального правопреемства и произвел процессуальную замену заявителя (закрытого акционерного общества "Краевой Дом Моделей" ОГРН 1022200910764, ИНН 2221013403, г. Барнаул) по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация Модельных Домов", (ОГРН 1022200895606, ИНН 2221048477) г. Барнаул, - на правопреемника по договору №764/287/1 от 08.07.2014 уступки права требования - общество с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОДАР» (ОГРН 1032201974287 ИНН 2222042485), г.Барнаул, в полном объеме требования на сумму 7 042 258 руб. 78 руб., заявленного на основании определения арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2014 по делу №А03-25033/2013.

Общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация Модельных Домов» признано арбитражным судом несостоятельным (банкротом).

Однако, как следует из материалов дела 02.07.2014 между ЗАО «КДМ» (цедент) в лице генерального директора Кузнецовой Лидии Николаевны и ООО «Провинция» (цессионарий) в лице директора Ихтонова Максима Валерьевича был заключен договор уступки права требования, по условиям которого:

- цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация Модельных Домов», задолженности, возникшей вследствие неоплаты должником в пользу цедента денежных сумм по договорам на техническое обслуживание и предоставление коммунальных услуг № 20 от 01.09.07 г., № 23 от 01.01.08 г., № 05 от 01.01.09 г., № 07 от 01.01.10 г., № 10 от 01.01.11 г.,№ 13 от 01.01.12 г. и № 16 от 01.01.13 г. в общем размере 7 042 258 руб. 78 коп. Указанная задолженность подтверждена определением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-25033/2013 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Евразия-АлтТрейд» от 25.12.2013 по делу № TC-007/2013 по иску ЗАО «Краевой Дом Моделей» к ООО «Ассоциация Модельных Домов» о взыскании задолженности по семи договорам на техническое обслуживание и предоставление коммунальных услуг в размере 7 042 258 руб. 78 коп. (п.1.1 договора).

- стоимость передаваемых прав составляет 6 700 000 руб., которую цессионарий обязан произвести в срок, определяемый периодом с 02.07.2014 по 18.02.2015, в безналичной форме путем перечисления на расчетный счет цедента, либо в наличной форме путем внесения денежных средств в кассу цедента, а также иным согласованным между сторонами способом. Обязательство по оплате может быть исполнено в любой момент в пределах согласованного периода (п. 1.2, 3.1, 3.2 договора).

- права (требования), указанные в п. 1.1 договора, переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора (пункт 1.4).

- цедент обязался передать цессионарию документы, удостоверяющие указанные в п. 1.1 права (требования), непосредственно в момент подписания договора сторонами (п. 2.1 договора).

- настоящий договор является одновременно актом приема-передачи документов, указанных в пунктах 1.1 и 2.1. настоящего Договора (пункт. 5.4).

02.07.2014 ЗАО «КДМ» вручило ликвидатору ООО «Ассоциация Модельных Домов» уведомление о состоявшейся уступке права и копию договора цессии от 02.07.2014, что подтверждается материалами дела (л.д.139 т.3).

18.07.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «КДМ», на котором акционерами ЗАО «КДМ» было принято решение об одобрении  крупной сделки по отчуждению (уступке права требования) дебиторской задолженности ООО «Ассоциация Модельных Домов», возникшей вследствие неоплаты последним денежных сумм по договорам на техническое обслуживание и предоставление коммунальных услуг  в общем размере 7 042 258 руб. 78 коп., подтвержденной определением Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-25033/2013 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, обязанность заключения договора уступки права требования задолженности  возложена генерального директора ЗАО «КДМ» Кузнецову Лидию Николаевну.

Указанное решение общего собрания акционеров ЗАО «КДМ от 18.07.2014 не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано.

Факт частичной оплаты ООО «Провинция»  за переданное ему право подтверждается имеющимися в материалах дела квитанциями (л.д.140 т.3).

Ссылаясь на то, что общество не одобряло и не заключало договор уступки права требования № 764/287/1 от 08.07.2014, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование