Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А03-7966/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                      Дело № А03-7966/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2015 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Н.Н. Фроловой,

судей: Л.И.Ждановой, Е.В.Кудряшевой,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Матыскиной В.В.,

при участии:

от ООО «Мартэкс»: не явилось (извещено),

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мартэкс» (рег. № 07АП-6631/14 (5)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16 февраля 2015 года ( судья  Назаров А.В.) по делу № А03-7966/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод Гидромаш" 659322, г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 15, комната 12, ИНН 4252003381, ОГРН 1124252000641) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Гидромаш" 659322, г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 15, комната 12, ИНН 4252003381, ОГРН 1124252000641) Косиловой Ольги Павловны к обществу с ограниченной ответственностью "Мартэкс" (ОГРН 1024201471480, ИНН 4217010530, 649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос-Гуркина, д. 29, офис 27) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.10.2014 года (резолютивная часть объявлена 03.10.2014 года), оставленного без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 года, общество с ограниченной ответственностью "Завод Гидромаш" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 10.03.2015 года, конкурсным управляющим утверждена Косилова Ольга Павловна.

Конкурсный управляющий ООО "Завод Гидромаш" Косилова О.П. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 05.05.2012 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Компания успех" (ОГРН 1095405023933, ИНН 5405401842, 630008, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Кирова, 113, прекратило деятельности при присоединении) (далее – ООО "Компания успех) и обществом с ограниченной ответственностью "Мартэкс" (далее – ООО "Мартэкс").

Заявление мотивировано тем, что оспариваемый договор основан на ничтожных сделках, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, а также решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Кемеровской области от 14.06.2013 года № 11 "О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.02.2015 года суд                 признал недействительным договор уступки прав требования (цессии), заключенный 05.05.2012 года между ООО "Компания успех"  и ООО "Мартэкс", взыскал с ООО "Мартэкс" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

С определением суда от 16.02.2015 года не согласилось  ООО «Мартэкс», обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым оставить заявление конкурсного управляющего без рассмотрения, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Указав, что заявление конкурсного управляющего рассмотрено не по месту нахождения ответчиков; заявление о признании сделки недействительной подано от лица, не являющегося стороной договора.

Конкурсный управляющий Косилова О.П. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила  отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.02.2015 года без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 16.02.2015 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.05.2012 года между ООО "Компания успех" (Цедент) и ООО "Мартэкс" ("Цессионарий") заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования с ОАО "Завод Гидромаш" задолженности по договору поставки № 7 от 01.07.2011 года, договору подряда № 8 от 28.11.2011 года, договору уступки прав № 31-12/2011-1 от 31.12.2011 года, договору уступки прав № 31-12/2011-2 от 31.12.2011 года, акту сверки взаимных расчетов между ООО "Компания Успех" и ОАО "Завод Гидромаш".

Пунктом 1.2. договора установлено, что право Цедента к ОАО "Завод Гидромаш" по состоянию на дату подписания договора составляет 28 841 727 рублей 08 коп.

Конкурсный управляющий Косилова О.П., полагая, что договор уступки прав (цессии) от 05.05.2012 года является недействительным, поскольку основан на ничтожных сделках, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что договоры уступки от 31.12.2011 года № 31-12/2011-1 и № 31-12/2011-2 заключены с юридическими лицами, прекратившими юридическую деятельность, то есть, являются ничтожными; заключение договора уступки прав (цессии) от 05.05.2012 года было направлено на нарушение прав и законных интересов добросовестных кредиторов, в частности, имело цель вывода активов должника и уменьшение его конкурсной массы путем уступки права требования, что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ является злоупотреблением сторонами гражданскими правами.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно разъяснений, данных в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно части 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с указанными нормами права кредитор может передать другому лицу существующее право требования.

Уступаемое право признается действительным при одновременном наличии следующих условий: оно существует юридически и фактически; оно принадлежит цеденту; цедент управомочен на совершение уступки.

По договору уступки прав (цессии) от 05.05.2012 года ООО "Компания успех" уступило, а ООО "Мартэкс" приняло права требования с ОАО "Завод Гидромаш"              задолженности по договору поставки № 7 от 01.07.2011 года, договору подряда № 8 от 28.11.2011 года, договору уступки прав № 31-12/2011-1 от 31.12.2011 года, договору уступки прав № 31-12/2011-2 от 31.12.2011 года, акту сверки взаимных расчетов.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 01.07.2011 года между ООО "Компания Успех" (Поставщик) и ОАО "Завод Гидромаш" (Покупатель) был заключен договор поставки № 7, в соответствии с которым Поставщик обязался поставить строительные материалы по адресу, указанному Покупателем, а Покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора (л.д. 123-126 т. 1).

28.11.2011 года между указанными обществами был заключен также договор подряда № 8, в соответствии с которым ООО "Компания Успех" (Подрядчик) обязалось выполнить по заданию ОАО "Завод Гидромаш" (Заказчик) работы, а Заказчик обязался принять и оплатить работы, указанные в дополнительном соглашении к настоящему договору (л.д. 127-130 т. 1).

Согласно материалам дела, ОАО "Завод Гидромаш" (ОГРН 1024201670712, ИНН 4218004674, 654055, Кемеровская область, Новокузнецкий район, с. Кругленькое) с 01.06.2012 года прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Завод Гидромаш". Учредителями ООО "Завод Гидромаш" являются ООО "Техносити" (ОГРН 1024201859648, ИНН 4248002280), Бугров Владимир Сергеевич, Щербин Сергей Геннадьевич, генеральным директором общества избран Карашкевич Богдан Николаевич; размер уставного капитала общества составляет 385 858 рублей; основными видами деятельности ООО "Завод Гидромаш" является производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства и другие. В свою очередь учредителями ООО "Техносити" являются Конюхов Алексей Сергеевич (ИНН 422100280260) (70 % доли) и ООО "Промышленный Альянс" (ОГРН 1024201752409) (30 % доли). ООО "Промышленный Альянс", учредителем которого являлся Конюхов А.С. (ИНН 422100280260), прекратило деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 02.02.2011 года.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мартэкс", руководителем общества является Конюхова Елена Васильевна, а учредителями ООО "Медтехника" (ОГРН 1054217001706, ИНН 42170700579) и ООО "Энергопласт" (ОГРН 1074217009327, ИНН 4217098574).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ директором ООО "Медтехника" и ООО "Энергопласт" является Конюхов А.С. (ИНН 422100280260).

Из материалов дела следует, что сразу после подписания договора уступки прав (цессии) от 05.05.2012 года ООО "Компания Успех" прекратило деятельность путем                   реорганизации в форме присоединения. Правопреемником стало ООО "Виола" (ОГРН 1114205002933, ИНН 4205216110) (л.д. 67-74 т. 1).

При этом, ООО "Виола" уже находилось в стадии ликвидации и 30.01.2014 года прекратило деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.07.2012 года (резолютивная часть объявлена 17.07.2012 года) по делу № А27-12074/2012 ООО "Виола" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник (заявление о признании должника банкротом, подписанное ликвидатором, поступило в арбитражный суд 01.06.2012 года). Судом было установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса активы ООО "Виола" составляют 92 000 рублей.

Определением суда от 23.12.2013 года (резолютивная часть объявлена 17.12.2013 года) по делу № А27-12074/2012 конкурсное производство в отношении ООО "Виола" завершено.

Согласно решению Межрайонной инспекции Федеральной