Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А03-7966/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

налоговой службы № 13 по Кемеровской области от 14.06.2013 года № 11 "О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения" ООО "Компания Успех" не могло являться реальным поставщиком товарно-материальных ценностей (ТМЦ) и услуг для ОАО "Завод Гидромаш" (л.д. 135-160 т. 1). Налоговой инспекцией было установлено, что ООО "Компания Успех" с момента создания не находилось по юридическому адресу и не вело хозяйственную деятельность. Учредителем общества являлся Акишин Максим Владимирович, который, согласно сведениям налоговой инспекции, за период с 23.09.2009 по 26.11.2009 года стал учредителем в 17 организациях. При этом, все организации (кроме ООО "Компания Успех") не представляли бухгалтерскую и налоговую отчетность. ООО "Компания Успех" в 2011 году представило в налоговую инспекцию декларацию с целью создания видимости хозяйственных операций, вне связи с осуществлением реальной предпринимательской или экономической деятельности, заплатив в бюджет 19 498 рублей, при этом, получив на расчетный счет 352 876 792 рубля, что указывает на несопоставимость данных и является одним из фактов недобросовестности организации. ООО "Компания Успех" было создано не для предпринимательской деятельности, а с целью создания видимости хозяйственных операций, вне связи с осуществлением реальной предпринимательской или экономической деятельности. Руководителем ООО "Компания Успех" по документам являлось физическое лицо (Сащук А.А.), которое в действительности участником или руководителем общества не являлось, фактического участия в деятельности юридического лица не принимало. В решении № 11 от 14.06.2013 года дана также оценка договорам поставки № 7 от 01.07.2011 года и подряда № 8 от 25.11.2011 года, заключенных с ОАО "Завод Гидромаш".

31.12.2011 года между ООО "Техсистемы" (Цедент) и ООО "Компания Успех" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) № 31-12/2011-1, в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования по договору № 34 от 01.07.2011 года, заключенного между Цедентом и ОАО "Завод Гидромаш" (л.д. 131-132).

Сумма передаваемого требования составила 9 301 035 рублей 09 коп.

За уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 9 301 035 рублей 09 коп. (пункты 3.1, 3.2).

Согласно пункту 3.3. договора денежные средства выплачиваются Цессионарием Цеденту в течение 5 банковских дней после подписания договора.

Из выписки ЕГЮЛ ООО "Техсистемы" (ОГРН 1104205000129, ИНН 4205191794, 650052, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Металлистов, 12) следует, что 29.08.2011 года прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником стало общество с ограниченной ответственностью "Камкор" (ОГРН 1114205021622, ИНН 4205222361) (далее – ООО "Камкор") (л.д. 8-17).

Таким образом, договор уступки от 31.12.2011 года подписан с юридическим лицом, фактически прекратившим свою деятельность 29.08.2011 года.

Также, 31.12.2011 года между обществом с ограниченной ответственностью "СтройЛидер" (далее – ООО "СтройЛидер") (Цедент) и ООО "Компания Успех" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) № 31-12/2011-2, в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования по договору № 34/82-10 от 01.05.2010 года, заключенного между Цедентом и ОАО "Завод Гидромаш" (л.д. 133-134).

Сумма передаваемого требования составила 11 088 098 рублей 47 коп.

За уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 11 088 098 рублей 47 коп. (пункты 3.1, 3.2).

Согласно пункту 3.3. договора денежные средства выплачиваются Цессионарием Цеденту в течение 5 банковских дней после подписания договора.

При этом, как следует из выписки из ЕГЮЛ ООО "СтройЛидер" (ОГРН 1085402019812, ИНН 5402503532) 25.08.2011 года прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником стало ООО "Камкор" (л.д. 21, 53-63).

ООО "Камкор" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.05.2011 года, а уже 20.03.2012 года учредителем общества принято решение о ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.07.2012 года (резолютивная часть объявлена 17.07.2012 года) по делу № А27-11677/2012 ООО "Камкор" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник.

При этом, судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле не оспорено, что по состоянию на 17.05.2012  года кредиторская задолженность общества составляла 19 449 000 рублей, а активы 0 рублей.

Определением суда от 28.08.2013 года по указанному делу отказано в привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника – Бобеляк Константина Сергеевича.

При рассмотрении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности судом было установлено, что при присоединении к ООО "Камкор" по акту от 16.08.2011 года были переданы активы от ООО "Техсистемы" в размере 2 802 000 рублей, в т.ч. дебиторская задолженность в размере 215 000 рублей.

Сведений о передачи активов ООО "СтройЛидер" материалы дела не содержат.

К 15.01.2013 года в распоряжении конкурсного управляющего должника имелись бухгалтерские балансы с октября 2011 года по 29.12.2012 года, в которых были отражены активы, переданные ООО "Камкор" от присоединившихся юридических лиц.

Определением суда от 19.02.2014 года (резолютивная часть объявлена 18.02.2014 года) по делу № А27-11677/2012 конкурсное производство в отношении ООО "Камкор" завершено. В этом же определении суда отражено, что в целях формирования конкурсной массы конкурсным управляющим принято в ведение имущество должника, сформирована конкурсная масса в виде денежных средств в размере 129 119,29 рублей. В ходе процедуры банкротства иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, конкурсным управляющим не обнаружено.

Суд первой инстанции, оценив вышеизложенные обстоятельства, исследовав судебные акты арбитражных судов, размещенные в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме «общего доступа», в которых отражаются результаты налоговых проверок в отношении ООО "Техсистемы", ООО "Камкор", ООО "Компания Успех", ООО "СтройЛидер", установив, что ООО "Компания Успех", ООО "Техсистемы" и ООО "СтройЛидер" уступили ООО "Мартэкс" право требования несуществующей задолженности, обоснованно пришел к выводу о том, что заключение спорной сделки - договора уступки прав (цессии) от 05.05.2012 года, заключенного между ООО "Компания Успех" и ООО "Мартэкс", было направлено на нарушение прав и законных интересов добросовестных кредиторов, в частности, имело цель вывода активов должника и уменьшение его конкурсной массы путем уступки права требования, что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ является злоупотреблением указанными лицами гражданскими правами.

Установив, что оспариваемый конкурсным управляющим договор цессии основан на ничтожных сделках, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление                     о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 05.05.2012 года, заключенного между ООО "Компания успех" и ООО "Мартэкс".

Довод подателя жалобы о том, что заявление о признании сделки недействительной подано от лица, не являющегося стороной договора, судом апелляционной инстанции не принимается, учитывая вышеприведенные нормы права и разъяснения.

Ссылка заявителя жалобы о том, что заявление конкурсного управляющего рассмотрено не по месту нахождения ответчиков, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной, поскольку не основана на нормах действующего законодательства, в том числе, положений Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

          Определение Арбитражного суда Алтайского края от 16 февраля 2015 года по делу N А03-7966/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Мартэкс» – без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                     Н.Н. Фролова

           Судьи                                                                                     Л.И.Жданова

                                                                                               Е.В.Кудряшева