Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу n А03-13567/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

10 142 750 руб., местонахождение - Алтайский край, Ключевской район, с. Ключи, ул. Центральная, 142/1.

Размер задолженности по договору об открытии кредитной линии № 58.01-13/016 от 25.02.2013 года составляет 101 947 611 руб. 54 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность - 99 974 555 руб. 24 коп.; просроченные проценты – 936 043 руб. 13 коп.; расходы по госпошлине – 49 700 руб.; неустойка за просрочку процентов – 22 780 руб. 09 коп.; неустойка за просрочку основного долга – 964 427 руб. 45 коп.; неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита – 105 руб. 63 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.12.2014 года по делу № А03- 23645/2013 с ОАО «Ключевской элеватор» в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по кредитному договору № 58.01-13/016 от 25.02.2013 года в сумме 101 897 911 руб. 54 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 49 700 руб.

Ссылаясь на наличие у должника обязательств перед ОАО «Сбербанк России» по договорам поручительства №58.01-13/016-1п от 25.02.2013 года и залога (ипотеки) №58.01-13/016-1з от 25.02.2013 года, №58.01-13/016-2з от 25.02.2013 года, №58.01-12/058-3з от 27.11.2012 года, №58.01-13/016-3з от 25.02.2013 года, №58.01-13/002-1з от 18.01.2013 года, №58.03-12/043-1з от 07.03.2012 года, принятых им в обеспечение исполнения обязательств ООО «НПХ «Целинное» по кредитному договору №58.01-13/016 от 25.02.2013 года, заключенному с ОАО «Сбербанк России», Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ОАО «Сбербанк России», исходил из его обоснованности и документальной подтвержденности.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом                   Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Статьей 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании пункта 1 статьи 810  Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации                при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности как полностью, так и в части долга.

Из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» следует, что кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации                исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. При этом соглашение о неустойке должно быть в порядке статьи 331 ГК РФ совершено в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года № 58 «О некоторых вопросах связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» предусмотрено, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Пунктом 22.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» установлено, что при наличии на предмет залога прав нескольких залоговых кредиторов, являющихся первоначальным и последующим залогодержателями, вырученные от продажи заложенного имущества средства направляются на погашение требований последующего залогодержателя лишь после полного удовлетворения требований первоначального залогодержателя.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции, установив, что задолженность перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору №58.01-13/016 от 25.02.2013 года установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.12.2014 года по делу № А03-23645/2013; факт наличия обязательств должника перед ОАО «Сбербанк России» по договорам поручительства №58.01-13/016-1п от 25.02.2013 года и залога (ипотеки) №58.01-13/016-1з от 25.02.2013 года, №58.01-13/016-2з от 25.02.2013 года, №58.01-12/058-3з от 27.11.2012 года, №58.01-13/016-3з от 25.02.2013 года, №58.01-13/002-1з от 18.01.2013 года, №58.03-12/043-1з от 07.03.2012 года, принятых им перед Банком в обеспечение исполнения обязательств ООО «НПХ «Целинное» по кредитному договору №58.01-13/016 от 25.02.2013 года; наличие залогового имущества у должника, кроме товаров в обороте (зерновые культуры, в том числе пшеница), правомерно признал требование ОАО «Сбербанк России» обоснованным и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Ключевской элеватор» в размере 100 960 298 руб. 35 коп. задолженности по кредитному договору № 58.01-13/016 от 25.02.2013 года, как обеспеченного залогом имущества должника по договору ипотеки № 58.01-13/016-1з от 25.02.2013 года, по договору залога № 58.01-13/016-2з от 25.02.2013 года, по договору залога                        № 58.01-12/058-3з от 27.11.2012 года, по договору залога № 58.01-13/016-3з от 25.02.2013 года, по договору залога № 58.01-13/002-1з от 18.01.2013 года, по договору залога                            № 58.03-12/043-1з от 07.03.2012 года, заключенным с ОАО «Ключевской элеватор».

Поскольку по смыслу положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 17 постановления Пленума от 23.07.2009 года № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», требование Банка в части взыскания договорной неустойки в размере 987 313 руб. 70 коп. не могло быть удовлетворено за счет заложенного имущества, суд первой инстанции обоснованно учел неустойку отдельно в составе требований кредиторов третьей очереди, указав, что она подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и процентов.

Довод подателя жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о том, что  задолженность по кредитному договору №58.01-13/016 от 25.02.2013 года, заключенному ООО «НПХ «Целинное» с ОАО «Сбербанк России», обеспечена залогом также по договорам №58.01-12/058-3з от 27.11.2012 года, №58.01-13/002-1з от 18.01.2013 года, №58.03-12/043-1з от 07.03.2012 года, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Из материалов дела следует, что дополнительным соглашением № 13807 от 28.10.2013 года к договору залога № 58.01-12/058-3з, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Ключевской элеватор», дополнена статья 1 договора залога, в частности, пунктом 1.6 договора, предусматривающим обеспечение предметом залога исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-13/016 от 25.02.2013 года. Аналогичные соглашения заключены и к договорам залога №58.01-13/002-1з от 18.01.2013 и № 58.03-12/043-1з от 07.03.2012 (т.1 л.д.47, 63, 76).

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

          Определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 марта 2015 года по делу № А03-13567/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ключевской элеватор» – без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                     Н.Н. Фролова

            Судьи                                                                                   Е.В.Кудряшева

                                                                                               К.Д.Логачев