Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2015 по делу n А03-20315/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. Реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в  том числе бухгалтерский баланс ООО «Мира» на 31.12.2013 согласно которому балансовая стоимость активов общества на 31.12.2012 (последнюю отчетную дату перед заключением сделки) составляла 2 160 тыс.руб., а на 31.12.2013 – 2 561 тыс.руб., суд обоснованно, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, критически отнесся к отраженным в нем данным, так как из содержания баланса следует, что размер активов и пассивов общества в течение 2013 года оставался в пределах 2 160 – 2 561 тыс.руб., в то время как материалами дела подтверждается, в частности представленными платежными поручениями, что расчет по государственному контракту на сумму 20 703 тыс.руб. был произведен с ООО «Мира» в полном объеме в течение 2013 года. 

Исходя из того, что вышеуказанная сумма контракта свое отражение в нем не нашла, вывод суда первой инстанции о  том, что истцом не представлено надлежащих и достоверных доказательств того, что оспариваемая сделка является для общества крупной применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не противоречит представленным в материалы дела доказательствам. 

Довод о том, что учреждением не была проявлена должная заботливость и осмотрительность при заключении оспариваемой сделки отклоняется апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, при подаче заявки на участие в открытом аукционе ООО «Мира» предоставляло выписку из ЕГРЮЛ согласно которой в обществе был единственный участник Катунин М.В. со 100% долей в уставном капитале, а также его решение об одобрении совершения сделок на торгах с максимальной суммой сделки не более 30 млн. руб. (л.д. 31 т.2).

При этом сведения о включении в состав учредителей (участников) ООО «Мира» Юрковского А.А. с размером доли 50% были внесены в ЕГРЮЛ лишь 03.06.2013.

То есть на момент заключения сторонами оспариваемого дополнительного соглашения от 30.05.2013 к государственному контракту сведения об изменении состава участников в ЕГРЮЛ отсутствовали. Доказательств уведомления об этом Учреждения при заключении оспариваемого дополнительного соглашения в материалы дела не представлено.

При этом в отзыве на жалобу Учреждение указывает, что сведения о составе участников общества были проверены им на сайте ФНС России с использованием сервиса «Сведения о государственной регистрации юридических лиц, ……», согласно данным которого на момент совершения сделки  Общество  имело одного участника – Катунин М.В., 100% долей в уставном капитале Общества.

Исходя из изложенного, вывод суда о том, что при подписании соглашения Ответчик не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения, является обоснованным и  подтверждается  материалами дела. Кроме того, согласно условиям дополнительного соглашения от 30.05.2013  оно не противоречит решению об одобрении сделки от 17.02.2012 года.

Довод апеллянта о том, что судом дана неверная оценка тому, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности отклоняется судом, так как у апелляционного суда исходя из представленных в материалы дела доказательств, их оценки, в частности того, что Общество уже совершало подобные сделки, с учетом его уставной деятельности, контрактов иных обществ, сведения о которых представлены Учреждением, отсутствуют основания для иных выводов.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на ст. 10 ГК РФ отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что при заключении сделки у Учреждения имелись все необходимые документы, Учреждением был проверен состав участников на момент заключения  дополнительного соглашения и установлено, что он не изменился, в связи с чем считать в данном случае поведение сторон, в том числе Учреждения недобросовестным и направленным на причинение убытков кому-либо, наличия оснований для применения ст. 10 ГК РФ, у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

При этом как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, что контракт исполнен сторонами, при этом контракт исполнялся сторонами, в том числе со стороны ООО «Мира» с учетом подписанного соглашения от 30.05.2013, о чем свидетельствуют в том числе выставляемые ООО «Мира» счета на оплату, счета-фактуры, акты оказанных услуг, подписанные директором Катуниным М.В., на суммы исходя из условий подписанного дополнительного соглашения.

Доводу о нарушении спорным дополнительным соглашением статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных, муниципальных нужд» в связи с изменением сторонами стоимости услуг, при наличии оговорки в контракте о невозможности ее изменения, судом первой инстанции также дана надлежащая правовая оценка и он обоснованно отклонен.

Ссылаясь на положения  статьи 421,  450 ГК РФ, положения пункта 4.1 статьи 9 указанного Федерального закона, суд первой инстанции указал, что спорное соглашение заключено при изъявлении воли двух сторон, в котором они определили не только уменьшение стоимости услуг, но и изменили порядок изменения стоимости услуг, исключив из пункта 2.1 Контракта словосочетание «и изменению не подлежит».

Истец не учел того обстоятельства, что положения пункта 4.1 статьи 9 указанного Федерального закона предусматривают возможность снижения цены государственного или муниципального контракта по соглашению сторон без изменения предусмотренных контрактом количества товаров, объема работ, услуг и иных условий исполнения государственного или муниципального контракта.

Таким образом, доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, положенные в основу принятого решения, в связи с чем  не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края  от 10 марта 2015 года по делу № А03-20315/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                            О.Ю. Киреева

Судьи                                                                                                           Л.И. Жданова

                                                                                                                     О.Б. Нагишева