Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А03-16480/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                        Дело № А03-16480/2014

22.06.2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2015

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей:                                Хайкина С. Н.

                                           Ходырева Л. Е.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Карташовой Н.В.

при участии:

от заявителя: без участия (извещена);

от заинтересованного лица: без участия (извещена);

от третьего лица Черниковой Т.П.: Махорина Н.Л., представитель по доверенности от 16.03.2015, паспорт;

от иных третьих лиц: без участия (извещены);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Черниковой Татьяны Петровны

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2015                                                                  

по делу № А03-16480/2014 (Судья А.Ю. Сбитнев)

по заявлению Столповских Галины Николаевны о признании недействительными записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 14.02.2014 № 2142209006510 и от 19.03.2014 № 2142209009798, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Алтайскому краю, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пигаревой Ларисы Александровны, Рагулиной Ирины Александровны, Бубб Людмилы Михайловны, Черниковой Татьяны Петровны, Максимова Олега Ивановича, Вобловой Надежды Николаевны и Лагутиной Марины Николаевны,

У С Т А Н О В И Л:

            Столповских Г.Н. (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), внесенной 14.02.2014 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Алтайскому краю (далее – заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) за государственным регистрационным номером 2142209006510, о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Обувь» и обязании аннулировать указанную запись, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, внесенной 19.03.2014 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Алтайскому краю за государственным регистрационным номером 2142209009798, о прекращении деятельности ООО «Обувь» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, и обязании аннулировать указанную запись.

           Определением от 12.01.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители (участники) ООО «Обувь» Пигарева Лариса Александровна, Рагулина Ирина Александровна, Бубб Людмила Михайловна, Черникова Татьяна Петровна, а также ликвидатор ООО «Обувь» Максимов Олег Иванович.

           Определением от 17.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воблова Надежда Николаевна и Лагутина Марина Николаевна. Указанные третьи лица письменные отзывы суду не направили, принявший участие в судебном заседании их представитель поддержал позицию заявителя по делу, просил суд удовлетворить заявленные требования.

           Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2015 (резолютивная часть объявлена 19.03.2015) заявленные требования удовлетворены.

           Не согласившись с решением суда, третье лицо Черникова Татьяна Петровна обратилась с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, порядок и сроки ликвидации ООО «Обувь» не нарушены, процедура ликвидации полностью соответствует закону, законных интересов заявителя не нарушено.                                                                                                                                                           

           Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

           В соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

           В судебном заседании представитель апеллянта поддержала доводы жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

            В соответствии со статьей 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

            Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителя апеллянта, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

            Как установлено судом первой инстанции, ООО «Обувь» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.1994 администрацией г. Рубцовска Алтайского края. Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Обувь» от 17.07.2013 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Максимов А.И. Сообщение о принятии решения о ликвидации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 47 (456) от 27.11.2013. В этот же день 17.07.2013 ликвидатор общества подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, на основании которого инспекцией принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Сообщение о принятии решения о ликвидации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 47 (456) от 27.11.2013.  Ликвидатором в регистрирующий орган представлен промежуточный ликвидационный баланс, о чем 14.02.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2142209006510. Решениями учредителей общества от 12.03.2014 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует, в регистрирующий орган представлено уведомление по форме Р15003 об утверждении ликвидационного баланса. На основании указанных документов 19.03.2014 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2142209009798 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Обувь» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

           Столповских Г.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ от 14.02.2014 № 2142209006510 и от 19.03.2014 № 2142209009798 полагая, что они основаны на недостоверных сведениях, в связи с чем ликвидация ООО «Обувь» нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора ликвидированного юридического лица

            Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что представление промежуточного ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

            Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

            Согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). В силу части 2 статьи 201 АПК РФ для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

            Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В силу предписания, установленного пунктом 1 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, в том числе письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ). Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В соответствии с пунктом 5 той же статьи после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ), регулирующим отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.

            Согласно статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявления о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

            В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы (в том числе, заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс) должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

            При этом в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2012 N ВАС-14449/12 указано, что общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

            Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

            Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

            Так, судом первой инстанции установлено, что между ООО «Обувь» и Столповских Г.Н. заключено соглашение от 10.07.2012 (т. 1, л.д. 39) о выплате обществом Столповских Г.Н. стоимость ее доли в связи с выходом из общества в размере 1 804 000 руб. и 44 005 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Указанным