Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу n А27-5130/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

конкурсным управляющим должника выписки по расчётному счёту ЗАО «Сибирский колос», открытому в ОАО «Сбербанк России», следует, что должником перечислены ИП Сотникову О.В. в качестве арендной платы денежные средства в размере 920 000 руб. (т. 50, л.д. 77-91). Представленная по запросу суда первой инстанции выписка по расчётному счёту ЗАО «Сибирский колос», открытому в ОАО «Россельхозбанк», подтверждает уплату должником арендной платы в размере 2 000 000 руб. (т. 50, л.д. 103-150; т. 52, л.д. 1-12).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов, пришёл к выводу, что нотариально заверенные копии договоров с приложениями и дополнениями являются допустимыми доказательствами, но сторонами не согласовано условие об объектах, подлежащих передаче в аренду. В договорах аренды отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество, передаваемое в аренду, и указанное в пунктах 7,8,10,19,21,33,34,35,38,39-54,68 (71,73) Приложения №1. Также договоры аренды являются незаключенными в силу несогласованности размера арендной платы отдельно по каждому объекту недвижимости, передаваемого в аренду.

            Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней, с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Материалами дела подтверждается, что индивидуальный предприниматель Сотников Олег Владимирович обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в пределах установленного срока.

Пунктами 2 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Вывод суда первой инстанции, что стороны договоров аренды не согласовали условие об объектах, подлежащих передаче в аренду, основан на неверном толковании норм права и не соответствует обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 15 постановления № 73 от 17.11.2011 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Впоследствии указанная позиция повторена в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Таким образом, при рассмотрении спора о взыскании задолженности по договору аренды, или заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника, арбитражному суду надлежит исходить из презумпции того, что договор аренды заключен.

Как следует из материалов дела, в приложениях к договорам аренды стороны согласовали перечень имущества, передаваемого в аренду, в том числе местонахождение недвижимых вещей, и их площадь. Вывод суда первой инстанции о невозможности определённо установить имущество, передаваемое в аренду, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку представленные копии свидетельств о государственной регистрации права собственности позволяют установить переданное в аренду имущество, местонахождение и площадь объектов в свидетельствах совпадают с пунктами приложений к договору, а именно пункты: 7 (т. 46, л.д. 20), 8 (т. 46, л.д. 21), 10 (т. 46, л.д. 23), 19 (т. 46, л.д. 33), 21 (т. 46, л.д. 36), 33 (т. 46, л.д. 47), 34 (т. 46, л.д. 47), 35 (т. 46, л.д. 48-59), 38 (т. 46, л.д. 21), 39-54 (т. 46, л.д. 64-86), 68 (т. 46, л.д. 100), 71 (т. 46, л.д. 106), 73 (т. 46, л.д. 108).

Следовательно, условие об объекте аренды сторонами согласовано, разногласий относительно переданного в аренду имущества не возникло.

Также арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции неправильно истолковал закон, придя к выводу о необходимости согласовывать арендную плату отдельно по каждому объекту недвижимого имущества, подлежащего предоставлению по договорам аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. Согласно пункту 2 статьи 614 ГК РФ, арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей.

Договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются (пункт 1 статьи 654 ГК РФ).

Таким образом, законодательство Российской Федерации требует согласовывать в письменной форме условие о размере арендной платы в договоре аренды здания или сооружения, но не устанавливает обязательного указания размера арендной платы отдельно по каждой из составных частей арендуемого имущества. Арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что стороны договора аренды нескольких зданий обязательно должны согласовывать размер арендной платы за каждое из арендуемых зданий.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, в договорах аренды, представленных заявителем, сторонами в дополнительных соглашениях согласован размер арендной платы за арендуемое имущество в целом. Следовательно, условие о размере арендной платы согласовано сторонами в письменной форме.

Ссылка ООО ТК «Медеус» на фальсификацию размера арендной платы в актах отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку, несмотря на указание в актах за период с января 2012 года по сентябрь 2012 года на размер арендной платы 638 000 руб. в месяц, ИП Сотников О.В. рассчитал требования, подлежащие включению в реестр, исходя из размера арендной платы, установленного дополнительными соглашениями – 608 000 руб. в месяц. Поскольку в материалы дела представлен акт приёма-передачи арендуемого имущества, указание в актах на иной размер арендной платы не свидетельствует о недостоверности сведений о передаче имущества в аренду. О фальсификации доказательств участвующие в деле лица в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявляли.

Кроме того, о заключении договоров аренды свидетельствует и факт частичного исполнения должником обязанности по уплате арендной платы. Участвующие в деле лица не оспаривают факт перечисления должником денежных средств ИП Сотникову О.В. с указанием назначения платежа – арендная плата. Доказательства заключения между ЗАО «Сибирский колос» и ИП Сотниковым О.В. иных договоров аренды в материалы дела не представлены, отсутствие в платежах ссылки на период не опровергает факт перечисления денежных средств.

Составление в один день актов приёма-передачи в отношении имущества, расположенного в Кемеровской области, Республике Алтай и Приморском крае не опровергает факт заключения договоров аренды; участвующие в деле лица не представили доказательства, свидетельствующие, что должник не использовал арендуемое имущество.

Ссылка ООО ТК «Медеус» на отсутствие доказательств соблюдения необходимых условий для действительности договора при его заключении основана на неверном толковании норм права.

В силу статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Таким образом, отсутствие в материалах дела доверенностей на заместителя генерального директора ЗАО «Сибирский колос» Тумаеву Т.Н. не свидетельствует о недействительности договоров аренды. Согласно пункту 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», частичная уплата арендной платы должником свидетельствует об одобрении им договоров аренды, поэтому непредставление доверенностей в материалы дела не является основанием для признания договоров аренды ничтожными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что отсутствие выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество опровергает право ИП Сотникова О.В. заключать договоры аренды.

В пункте 12 постановления № 73 от 17.11.2011 Пленум ВАС РФ разъяснил, что судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество,