Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2009 по делу n 07АП-2197/09(3). Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В соответствии с пунктом 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 суд с учетом срока аренды и стоимости передаваемого в аренду имущества может признать договор аренды крупной сделкой для арендодателя, если в результате ее исполнения фактически была прекращена его производственная деятельность.

Пунктом 2.2. Устава ЗАО «Здравница АЯ» предусмотрено, что одним из основных видов деятельности данного общества являются операции и иная деятельность, связанные с арендой, передачей прав собственности, владения, пользования и распоряжения землей и недвижимостью в рамках действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор аренды от 01.11.2008г. совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, а доводы апеллянта в этой части являются необоснованными. Сдача в аренду предусмотрена в качестве одного из основных видов деятельности ЗАО «Здравница АЯ», а в рамках дела № А02-1067/2008, а также материалами настоящего дела, установлено, что в последнее время должник осуществляет единственное направление деятельности - сдачу принадлежащего ему имущества в аренду третьим лицам. Доказательств осуществления должником иных видов деятельности суду не представлено. Доказательства того, что уставом ЗАО «Здравница АЯ» установлено на случай совершения сделки по сдаче в аренду имущества распространение порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного Федерального закона «Об акционерных обществах», ответчиком не представлены. Ответчик также не обосновал соответствующими финансовыми документами факт прекращения производственной деятельности, не опроверг доводов истца о том, что ЗАО «Здравница АЯ» за последние несколько лет осуществляет только деятельность по сдаче в аренду своего имущества. При таких обстоятельствах, сделка не может быть признана крупной, даже в случае доказанности прекращения производственной деятельности, поскольку пункт 1 статьи 78 прямо предусматривает исключение из установленных Законом правил заключения крупных сделок для сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Действия органов юридического лица признаются действиями самого юридического лица.

Полномочия действовать от имени юридического лица возникают у генерального директора как единоличного исполнительного органа с момента его избрания, если решением общего собрания участников или уставом не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В силу пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее;

3) отказа лица, которому выдана доверенность;

4) прекращения юридического лица, от имени которого выдана доверенность;

5) прекращения юридического лица, которому выдана доверенность;

6) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

7) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 6 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса.

Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.

Ссылка подателя жалобы на то, что оспариваемая сделка была осуществлена неуполномоченным лицом, а Ткачева Т.А. 30.10.2008г. была уведомлена об отзыве доверенностей, выданных Илясовым О.Н., судом апелляционной инстанции не принимается. Выдача доверенности от имени акционерного общества лицом, чьи полномочия впоследствии были признаны недействительными в связи с признанием недействительным решения о назначении указанного лица на должность директора акционерного общества, не влечет за собой недействительности всех решений и действий указанного лица, осуществленных им в период его пребывания в должности директора, в том числе, не влечет за собой недействительности выданной директором доверенности.

Суд апелляционной инстанции не может принять в качестве доказательства уведомления Ткачевой Т.А. об отзыве доверенности, акт от 30.10.2008г. об отказе от ознакомления с приказом, поскольку данное доказательство не является бесспорным. Данный акт подписан представителями ответчика как заинтересованной стороны, в то время как письменных доказательств уведомления Ткачевой Т.А. о приказе № 1 от 30.10.2008г. не представлено.

Статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. По мнению апелляционного суда, данная норма распространяется на случаи, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует. При совершении такой сделки представителем искажается действительная воля представляемого им лица. Для удовлетворения иска по названному основанию заинтересованное лицо (потерпевший) должно доказать наличие умышленного сговора (взаимной договоренности) между представителем потерпевшей стороны и другой стороной, а также возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого лица. В данном случае, ответчиком не доказано, а материалами дела не подтверждено, что заключение договора аренды от 01.11.2008г. повлекло неблагоприятные последствия для ЗАО «Здравница АЯ». Не указано, чего лишилось названное общество и какие убытки оно понесло (может понести), в результате исполнения указанного договора.

Имущество, предусмотренное договором аренды от 30.10.2008г. заключенным с ООО «Планета» не могло быть предметом данного договора, поскольку являлось предметом договора от 24.12.2007г., заключенного с ООО «Эттель», со сроком действия до 31.10.2008г. Доказательств передачи, внесения арендной платы либо совершения иных действий по исполнению договора аренды от 30.10.2008г. в материалы дела не представлено.

Довод апеллянта об отсутствии согласия залогодержателей на заключение договора аренды с ООО «Эттель» противоречит представленным в материалы дела доказательствам. В материалах дела имеются письма залогодержателей (т. 3, л.д. 41-43) в соответствии с которыми, данные лица дают своё согласие на заключение договора аренды конкретно с истцом. Факт отсутствия письменного обращения от имени ЗАО «Здравница АЯ» правового значения не имеет, поскольку необходимым условием заключения договора является само согласие от соответствующих лиц, которое и было получено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

  П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Республики Алтай от 13.03.2009 года по делу № А02-1337/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Планета» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                        Логачев К. Д.

Судьи                                                                                        Емашова Л.Н.

                                                                                                    Фролова Н.Н.