Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2009 по делу n 07АП-3739/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в пункте 1 решения совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат», оформленного протоколом № 11 от 03.10.2007 г., достоверной.

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» №12 от 15.10.2007 г., принято решение об отме­не принятого ранее решения о продаже объектов недвижимости ответчику - об отмене пункта 2 решения Совета директоров №11 от 03.10.2007 г. и о том, чтобы решение по каждому объекту принимать в отдельности. При этом совет директоров руководствовался тем, что появи­лись новые предложения относительно приобретения спорного имущества от ООО «Кор­тес» и предпринимателя Вакара И.Ф. Решение об определении продажной цены объектов недвижимости, оформленное пунктом 1 протокола совета директоров № 11 от 03.10.2007 г. осталось неизменным.

Из заседания совета директоров, решения которого оформлены протоколом №13 от 29.10.2007 г. (л.д. 28-31), следует, что совет директоров рассматривал вопрос о порядке продажи объектов недвижи­мого имущества ОАО «Северский пищекомбинат». При этом рассмотрено два предложения: продавать имущество по отдельности на торгах, либо одобрить адресную продажу объектов недвижимости. Также совет директоров рассматривал возможность продажи имущества на торгах с учетом двух заявок от ООО «Кортес» и предпринимателя Вакара И.Ф. По результатам обсуждения было принято решение об одобрении адресной продажи объектов недвижимости как комплекса имущества.

На основании указанного решения совета директоров №13 от 29.10.2007 г. было вынесе­но постановление Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области от 20.11.2007 года №2436, которым была одобрена крупная сделка возмездного отчуждения по договору ку­пли-продажи объектов недвижимого имущества, связанных единым технологическим процессом на сумму 23 987 910 руб., расположенных по адресу: Томская область, ЗА­ТО Северск, г. Северск, ул. Предзаводская, 14 а, 14 6. Покупателем по сделке определено ООО «Северская молочная компания», перечень имущества, с указанием цены отражен в протоколе к указанному постановлению (л.д. 26-27).

Согласно пункту 7 Устава ОАО «Северский пищекомбинат» решениями высшего органа управления общества - общего собрания акционеров являются постановления Главы Администрации, ЗАТО Северск Томской области. Как следует из пункта 1.19 статьи 16 и пункта 1 статьи 17 Устава, решение об одобрении сделок с заинтересованностью общее собрание акционеров должно принимать только по предложению совета директоров.

Поскольку Рудич А.А., согласовавший оспариваемый договор как председатель Со­вета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» одновременно являлся и исполняю­щим обязанности Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области, подписавшим постановление об одобрении сделки, а также, принимая во внимание, что на всех перечис­ленных выше заседаниях совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» не рас­сматривалось ни одной другой адресной продажи комплекса имущества - объектов не­движимости, расположенных по ул. Предзаводской, 14 а и 14 б в г.Северске (ООО «Кор­тес» и предприниматель Вакар И.Ф. намеревались приобретать имущество на торгах), кроме продажи ООО «Северская молочная компания», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решением обще­го собрания ОАО «Северский пищекомбинат» одобрено заключение именно оспаривае­мого договора.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что порядок принятия решения о совершении сделки с заинтересованностью, при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2007 г. был соблюден, поскольку продажная цена объектов недвижимости была определена с соблюдением требований статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка одобрена общим собра­нием акционеров, путем вынесения Постановления Главой Администрации ЗАТО Северск Томской области от 20.11.2007 г. №2436, содержащего все необходимые условия договора.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, о том, что в протоколе совета директоров №13 от 29.10.2007 г., на который сделана ссылка в указанном выше постановлении Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области, не содержится продажной цены и иных существенных условий сделки, не говорится об одобрении сделки с заинтересованностью, и нет одобрения сделки по продаже имущества ответчику, аналогичны доводам, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку продажная цена объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемой сделке, определена ранее - в протоколе совета директоров №11 от 03.10.2007 г., пункт 1 которого не был отменен, решения об утвержде­нии иной продажной цены советом директоров не принималось.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об осведомленности истца о том, что договор куп­ли-продажи от 05.12.2007 г. является сделкой, в совершении которой имеется заинтересован­ность Заика Р.Л. Обладая данной информацией, и одобряя указан­ный договор как крупную сделку, общество выразило волю не только на одобрение сдел­ки как крупной, но и как договора в целом. Данный вывод арбитражного суда подтвержден материалами дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (протоколы совета директоров ОАО «Северский пищекомбинат» №11 от 03.10.2007 г. № 12 от 15.10.2007 г. №13 от 29.10.2007 г., постановле­ние Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области от 20.11.2007 г. №2436), суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что одобрение оспариваемой сделки общим собранием ОАО «Северский пищекомбинат» получено по предложению совета директоров. В решении об одобрении сделки, согласно требованиям пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» указаны стороны сделки, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что указанное постановление Главы Администрации ЗА­ТО Северск Томской области от 20.11.2007 г. №2436 не содержит условий, включенных в договор купли-продажи относительно порядка расчетов, также высказывался в суде первой инстанции. Данный довод получил надлежащую правовую оценку и правомерно отклонен, так как редакция договора куп­ли-продажи от 05.12.2007 г. была согласована председателем совета директоров ОАО «Северский пищеком­бинат» Рудич А.А., который одновременно, являлся исполняющим обязанности Главы Администрации ЗАТО Северск Томской области.

Поскольку продажная цена имущества определена советом директоров акционерного общества, исходя из рыночной стоимости, и превышает эту рыночную стоимость, суд первой инстанции обоснованно признал довод истца о причинении ему вреда указанной сделкой несостоя­тельным.

Аналогичный довод апелляционной жалобы о причинении истцу убытков оспариваемой сделкой, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку своего подтверждения не нашел.

Согласно части 1 статьи 65, статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений допустимыми доказательствами. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод апелляционной жалобе оспариваемый договор подлежал одобрению общим собранием акционеров ОАО «СПК», а не Советом директоров, не может быть признан обоснованным.  Соответствующих доказательств в подтверждение довода о необходимости определения балансовой стоимости активов ОАО «Северский пищекомбинат» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную перед совершением сделки дату, не представлено.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Учитывая, что истец не указал, каким образом признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ОАО «Северский пищекомбинат» и ООО «Северская Молочная Компания», приведет к восстановлению его прав и законных интересов, суд первой инстанций пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Томской области от 02.04.2009 г.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права. Основания для отмены или изменения судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Томской области от 02.04.2009 г. по делу №А67-6773/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Северский пищекомбинат»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

        Председательствующий                                                         Е.В.Кудряшева

        Судьи                                                                                       Л.Н. Емашова

                                                                                                          К.Д. Логачев