Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по делу n А75-7834/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

цена продажи – 43 000 руб.

Общая стоимость продаваемого имущества с учетом налога на добавленную стоимость составила 278 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Недвижимое имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 06.07.2005.

Платежными поручениями от 25.05.2005 № 4, от 05.06.2007 № 20865, от 15.06.2007 № 21098 ответчик перечислил в оплату указанного имущества 278 000 руб.

Право собственности ООО «Регион Сервис» на приобретенное у истца недвижимое имущество зарегистрировано 07.07.2005, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л.д.54-57). 

Ссылаясь на то, что указанная сделка была совершена вопреки интересам ОАО «Сургутлес» и в преддверии введения в отношении последнего процедуры банкротства, в рамках настоящего дела истец обратился с требованием о признании договора купли-продажи от 06.07.2005 недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителей, направленный против интересов представляемой стороны.

В результате этого сговора сторона сделки лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ представитель в силу представленного ему полномочия своими действиями непосредственно создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В качестве оснований для признания сделки недействительной истец указывает на злонамеренное соглашение, замещавшего в момент ее совершения должность генерального директора открытого акционерного общества «Сургутлес» Тутова А.А. с директором общества с ограниченной ответственностью «Регион Сервис» Суровцевым М.В., обмана генеральным директором Тутовым А.А. представляемого им общества.

Вместе с тем, истцом не доказано наличие злонамеренного соглашения представителей продавца и покупателя при совершении оспариваемой сделки, не представлены доказательства того, что договор заключен вследствие обмана, то есть умышленного введения истца в заблуждение именно ответчиком относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить другую сторону (истца) к ее совершению.

Приговор Сургутского городского суда Ханты - Мансийского автономного округа – Югры от 14.05.2009 по уголовному делу № 1-63/09 по обвинению Тутова А.А. в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 160, частью 1 статьи 195, частью 3 статьи 35, статьей 196, частью 4 статьи 174.1, частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, таких выводов не содержит.

Иных доказательств, свидетельствующих о возможности квалификации действий представителей истца и ответчика в качестве сговора или обмана, истцом не представлено.

Суд апелляционной инстанции также согласен с выводом суда первой инстанции, что доводы истца о наличии обстоятельств продажи генеральным директором открытого акционерного общества «Сургутлес» Тутовым А.А. имущества по явно заниженной цене не могут квалифицироваться как обман по смыслу статьи 179 ГК РФ.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, заявленных в качестве оснований для признания сделки недействительной, после смены его исполнительного органа (Титов А.А.).

Смена исполнительного органа произошла 05.12.2005, вследствие введения арбитражным судом в отношении истца процедуры конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) и назначения конкурсного управляющего Третьяковой Г.А. с прекращением полномочий руководителя должника (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.12.2005 по делу № А75-6306/2005).

В связи с чем, срок исковой давности по требованию о признании рассматриваемой сделки оспоримой на основании статьи 179 ГК РФ истек.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, довод истца о продаже имущества по явно заниженной цене в ущерб интересам ОАО «Сургутлес» подтверждается материалами дела.

Приговором Сургутского городского суда Ханты - Мансийского автономного округа – Югры от 14.05.2009 по уголовному делу № 1-63/09 установлено, что Тутов А.А., являясь генеральным директором открытого акционерного общества «Сургутлес», в числе прочего, заключил договор купли – продажи недвижимого имущества от 06.07.2005 на заведомо невыгодных для общества условиях и вопреки его интересам, по цене 278 000 руб. при рыночной стоимости объектов продажи в размере 55 434 000 руб., чем причинил обществу крупный ущерб.

В силу пункта 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

На основании изложенного указанный приговор имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в части установленных Сургутским городским судом Ханты - Мансийского автономного округа – Югры обстоятельств совершения Тутовым А.А. и ООО «Регион Сервис» оспариваемой сделки.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, стороны сделки являются коммерческими юридическими лицами, целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность нарушает указанный принцип.

В силу прямого на то указания в пункте 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу указанной нормы сделка купли-продажи имущества между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество, предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление в виде оплаты этого имущества по согласованной цене.

На основании пункта 2.1 договора общая стоимость продаваемого имущества с учетом НДС составила 278 000 руб., в то время как его рыночная стоимость, как установлено приговором Сургутского городского суда Ханты - Мансийского автономного округа – Югры от 14.05.2009, составляла 55 434 000 руб.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена с нарушением принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях. Стоимость передаваемого недвижимого имущества превышала размер встречного предоставления в 199 раз.

При этом по смыслу статьи 572 ГК РФ в форме передачи имущества по явно заниженной цене может быть совершено дарение.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из данной нормы закона следует, что наличие безвозмездных начал в договорном обязательстве может свидетельствовать о признании соответствующего договора договором дарения.

Изложенное следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», применяемой в рассматриваемом случае по аналогии.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, соотношения рыночной и договорной стоимости переданного ответчику имущества, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции, что отчуждением имущества по явно заниженной цене прикрывается договор дарения той части имущества, которая не покрывается платой за имущество.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.07.2005 является недействительным в силу его ничтожности.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что при заключении договора купли - продажи недвижимого имущества от 06.07.2005 волеизъявление директора ОАО «Сургутлес» Тутова А.А. не соответствовало воле представляемого им юридического лица.

Обстоятельства совершения Тутовым А.А. рассматриваемой сделки свидетельствуют об отсутствии в действиях руководителя юридического лица должной степени заботливости и осмотрительности в отношении интересов представляемого и, следовательно, о нарушении пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Оспариваемая сделка заключена исполнительным органом ОАО «Сургутлес» в противоречие с интересами общества, преследующего в качестве основной цели своей деятельности, исходя из понятия коммерческой организации (статья 50 ГК РФ), извлечение прибыли, является следствием неразумных и недобросовестных действий лица, исполнявшего обязанности директора общества.

При этом установленные судом первой инстанции обстоятельства, связанные с продажей имущества и последующими действиями покупателя, свидетельствуют и о недобросовестном поведении последнего.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания данной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Приобретение объекта недвижимости, представляющего собой производственную базу, рыночная стоимость которой составляет 55 434 000 руб., по цене 278 000 руб., должно было вызвать сомнения у покупателя относительно правомерности отчуждения спорных объектов.

В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

В связи с чем, в рассматриваемом случае есть основания полагать, что ООО «Регион Сервис» воспользовалось ситуацией, приобрело имущество по заниженной цене для последующего его перераспределения.

С учетом этого в действиях покупателя усматривается злоупотребление правом (пункт 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанный