Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2011 по делу n А70-11303/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

позволяет установить наличие материально-правового интереса участника  общества в оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Определение цены сделки в данном случае обусловлено критериями экономической целесообразности и эффективности, которые выходят за пределы правового регулирования.

Как указывалось выше, по договору от 01 июля 2010 года ООО «УралПромТранс» (цедент) уступило, а ООО «Нефтересурсы» (цессионарий) приняло на себя права (требования) в полном объеме, в том числе права требования пени по договорам № Т-3/2009 от 27.02.2009, № Т-4/2009 от 27.02.2009, № УПТ-5/2009 от 20.03.2009, заключенным между цедентом и ООО «Технологии».

Из условий договора от 01 июля 2010 года усматривается, что сумма передаваемого цессионарию права требования по основному долгу составила 62 296 000 руб.; по пени за просрочку оплаты – 11 767 980 руб.

Согласно пункту 2.4 договора общая сумма оплаты за уступаемое требование составляет 63 320 000 руб. и тождественна сумме уступаемого основного долга.

В части уступки цессионарию права требования уплаты пени суд апелляционной инстанции учитывает установленную статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность ее уменьшения судом при явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Тот факт, что в деле № А81-3921/2010 требование ООО «Нефтересурсы» к ООО «Технологии» о взыскании пени удовлетворены судом первой инстанции в сумме 11 255 340 руб., а положения статьи 333 ГК РФ не применены, о необоснованности подобного вывода не свидетельствует, прав истца нарушить не может и не лишает участников сделки в соответствии со статьей 421 ГК РФ возможности уменьшать стоимость передаваемого права требования штрафных санкций по соглашению сторон.

Позиция истца, настаивающего на том, что цена оспариваемой сделки ниже рыночной цены аналогичных сделок и ссылающегося на то, что обратное ответчиками не доказано, в отсутствие доказательств в обоснование данного утверждения, не может быть признана судом апелляционной инстанции обоснованной и разумной.

Поскольку в силу статей 9, 41, 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которых сторона основывает свои требования и возражения, лежит на этой стороне, применяя правила АПК РФ о состязательности и равноправии участников арбитражного судопроизводства, суд апелляционной инстанции исходит из того, что непредставление ответчиками каких-либо дополнительных доказательств, на что указывает Зориков Э.П. в апелляционной жалобе, не препятствует рассмотрению дела по существу и является основанием для рассмотрения дела арбитражным судом по имеющимся доказательствам.  

Кроме того, доказательств того, что рыночная стоимость уступаемых прав превышала 63 320 000 рублей (то есть, цену, определенную условиями оспариваемой сделки), истцом не представлено, на указанное обстоятельство истец ссылается необоснованно.

Условием для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий должны быть представлены ответчиком.

Между тем, истец не конкретизировал, какие неблагоприятные последствия возникли у общества в результате совершения оспариваемой сделки, что исключило возможность представления ответчиком доказательств обратного.

Поскольку обоснования того, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для общества, а также что нарушены права и законные интересы его участника, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что истец, оспаривая сделку, совершенную между ответчиками, защищает свои права не как участника ООО «УралПромТранс», а как участника ООО «Технологии», в уставном капитале которого истцу принадлежит 75 %, и с которого происходит взыскание задолженности в пользу ООО «Нефтересурсы» в судебном порядке (арбитражное дело № А81-3921/2010).

Тогда как в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В условиях, когда истец не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права и (или) причинены убытки обществу, а в отсутствие таких доказательств, оспаривание сделки фактически осуществляется в интересах ООО «Технологии» и в интересах истца как участника указанного общества, исковые требования Зорикова Э.П. удовлетворению не подлежат.

Доводы истца и третьего лица о невозможности заключения между ответчиками договора уступки прав (цессии) от 01 июля 2010 года вследствие несуществования передаваемого права (погашение задолженности зачетом), не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции.

Данные обстоятельства не входят в предмет исследования по настоящему спору, поскольку иск заявлен об оспаривании крупной сделки, в то время как вопрос о действительности передаваемого права рассматривается Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа в рамках арбитражного дела № А81-3921/2010 по иску ООО «Нефтересурсы» к ООО «Технологии» о взыскании 74 063 980 руб.

Доводы Зорикова Э.П., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Тюменской области от 11 января 2011 года по делу № А70-11303/2010 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.         Апелляционная жалоба Зорикова Э.П. оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 11 января 2011 года по делу № А70-11303/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.Н. Глухих

Н.А. Шарова