Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2011 по делу n А46-13898/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход её к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Уставом ООО «Турист» необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам не предусмотрена.

Из материалов дела следует, что Демина Л.С. является наследницей умершего участника общества. Получив 17.03.2010 свидетельство о праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Турист», Демина Л.С. приобрела право собственности на часть доли умершего супруга в уставном капитале общества.

Согласно части 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства.

Между тем, пережившие супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получившие свидетельства о праве на наследство, не становятся автоматически участниками общества, даже если устав общества не требует согласия остальных участников общества на переход доли.

До выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределённым, следовательно, возможность реализации субъективного права на участие в общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью возникает по наступлении названных обстоятельств.

Также из материалов дела не следует, что Демина Л.С. письменно уведомляла общество о своих правах на долю умершего супруга.

Поскольку Демина Л.С. не представила доказательств того, что на момент принятия общим собранием участников ООО «Турист» решения об одобрении оспариваемых сделок, она в порядке, установленном действующим законодательством, приобрела права участника общества, у неё отсутствует право обжаловать данное решение общего собрания участников и одобренные им сделки.

Оспариваемыми сделками не нарушены права и законные интересы истца, так как Демина Л.С. на момент проведения общего собрания участников общества (10.12.2009) не являлась участником ООО «Турист» и её воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении этих сделок, следовательно указанные сделки не могли затронуть её права и законные интересы, в связи с чем у Деминой Л.С. отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований Деминой С.Л., суд первой инстанции принял правомерное решение. Нормы материального права применены Арбитражным судом Омской области правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 07 февраля 2011 года по делу № А46-13898/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Ю. М. Солодкевич

Судьи

Д. Г. Рожков

Н. А. Рябухина