Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу n А81-4421/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

передан ответчику, право собственности     ответчиком     на     приобретенный     объект     зарегистрировано     в установленном законом порядке. Заключая договор купли-продажи и договор уступки права требования, стороны не имели заблуждений относительно предмета договоров. Суд первой инстанции посчитал доводы истца о нарушении порядка одобрения крупной сделки необоснованными, а также по заявлению ответчика применил срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по этому основанию. С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований ООО «СТК-Инвест» судом первой инстанции отказано.

Суд апелляционной инстанции считает, что, отказав в удовлетворении исковых требований ООО «СТК-Инвест», суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы апелляционной жалобы ООО «СТК-Инвест» о притворности оспариваемого договора купли-продажи от 24.02.2009 № 15п/09 в связи с тем, что намерение произвести расчет по договору у ответчика отсутствовало изначально, судом апелляционной инстанции отклонены.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

В исковом заявлении ООО «СТК-Инвест» указывает, что договор купли-продажи от 24.02.2009 № 15п/09 заключен сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия, оплату объектов ответчик производить был не намерен, а сторонами преследовалась иная цель – закрыть долг ООО «Северная торговая компания» перед ООО «Ноябрьскторгнефть», что, по мнению истца, свидетельствует о притворности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели намерение совершить, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая нацелена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны сделки должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 ГК РФ).

На основании пунктов 1, 3 указанной статьи договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Стороны сделки являются коммерческими юридическими лицами, целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность нарушает указанный принцип.

В силу прямого на то указания в пункте 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу указанной нормы сделка купли-продажи имущества между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество, предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление в виде оплаты этого имущества по согласованной цене.

На основании пункта 2.1 договора купли-продажи от 24.02.2009 № 15п/09 стороны оценивают передаваемый объект (здание и земельный участок) в 40 411 738 руб. 16 коп., с учетом НДС, в том числе стоимость здания составляет 38 836 028 руб. 76 коп., с учетом НДС, стоимость земельного участка составляет 1 575 709 руб. 40 коп., с учетом НДС. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

 Расчет между сторонами произведен полностью до передачи настоящего договора для государственной регистрации перехода права собственности на объект (пункт 2.2 договора).

Как указывалось выше, 24 февраля 2009 года между ООО «Ноябрьскторгнефть» (кредитор) и ООО «СТК-Инвест» (новый кредитор) заключен договор об уступке права требования.

В соответствии с пунктом 1 указанного договора кредитор в счет погашения своей задолженности перед новым кредитором по договору купли-продажи от 24.02.2009 №15п/09 уступает новому кредитору право требования задолженности в размере 40 411 738 рублей 16 копеек, принадлежащее кредитору в соответствии с договорами подряда от 04 мая 2007 года № 133хоз/07, от 10 мая 2006 года № 193хоз/06, заключенными между кредитором и ООО «Северная Торговая Компания»     (должником), что подтверждается актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 31 января 2009 года.

Из пункта 2 договора следует, что путем заключения договора об уступке права требования кредитор погашает свою задолженность перед новым кредитором, существующую в рамках договора купли-продажи от 24.02.2009 № 15п/09.

24.02.2009 сторонами подписано соглашение о расчетах, в котором стороны подтвердили, что расчеты по договору от 24.02.2009 №15п/09 произведены путем передачи ООО «Ноябрьскторгнефть» в собственность ООО «СТК-Инвест» имущественного права требования на сумму 40 411 738 руб. 16 коп., являющегося бесспорным, возникшим до подписания договора и не обусловленным встречным исполнением в соответствии с договором уступки права требования от 24.02.2009.

Пунктами 3 и 4 соглашения стороны констатировали прекращение взаимных обязательств в рамках договора от 24.02.2009 №15п/09 и отсутствие каких-либо претензий по совершенным сделкам.

Таким образом, в качестве встречного имущественного предоставления по договору купли-продажи от 24.02.2009 №15п/09 в оплату стоимости приобретаемых объектов (в сумме 40 411 738 рублей 16 копеек) ООО «Ноябрьскторгнефть» передало ООО «СТК-Инвест» право требования задолженности в размере 40 411 738 рублей 16 копеек, принадлежащее кредитору в соответствии с договорами подряда от 04 мая 2007 года № 133хоз/07, от 10 мая 2006 года № 193хоз/06, заключенными между кредитором и ООО «Северная Торговая Компания»  (должником).

По утверждению истца, передаваемое право требования не может расцениваться в качестве встречного эквивалентного предоставления стоимости отчужденного по договору от 24.02.2009 №15п/09 имущества, поскольку ответчику на момент подписания договора об уступке права требования от 24.02.2009 было достоверно известно о том, что ООО «Северная торговая компания» находится в стадии банкротства и у него отсутствуют денежные средства для расчета с истцом. Со своей стороны, на момент заключения договора купли-продажи и договора уступки права требования, истец не знал.

Между тем, сам факт возбуждения в отношении ООО «Северная торговая компания» на момент уступки ответчиком права (требования) процедуры банкротства (определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.11.2008 по делу № А81-3677/2008), не свидетельствует о безнадежности уступленного права и невозможности удовлетворения требований нового кредитора.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.09.2009 по делу № А81-3677/2008 требование ООО «СТК-Инвест» на сумму в 40 411 738 рублей 16 копеек, определенное договором купли-продажи № 15п/09 от 24.02.2009, включено в реестр требований кредиторов ООО «Северная Торговая Компания».

Постановлением Восьмого  арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.06.2010 указанное определение оставлено без изменения, а апелляционная и кассационная жалобы арбитражного управляющего - без удовлетворения.

Данными судебными актами суды апелляционной и кассационной инстанции подтвердили соответствие нормам гражданского законодательства договора цессии, наличие обязательства ООО «Северная Торговая Компания» перед ООО «Ноябрьскторгнефть» на сумму в 40 411 738 рублей 16 копеек, а также правомерность включения требований ООО «СТК-Инвест» в реестр кредиторов ООО «Северная Торговая Компания».

Поскольку договор цессии не является безвозмездной сделкой, то заключение договора цессии, как способ расчета по договору купли-продажи № 15п/09 от 24.02.2009, признано законным.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что оплата покупателем имущества путем заключения договора уступки права требования не противоречит статьям 454 и 486 ГК РФ.

Договор цессии был заключен во исполнение покупателем своих обязательств перед продавцом, на что указано в пункте 1 договора уступки прав требования. Более того, законность договора цессии в том виде, как он заключен, защищал и сам истец в отзыве на апелляционную жалобу арбитражного управляющего в арбитражном деле № А81-3677/2008.

Соглашением от 24 февраля 2009 года стороны констатировали факт передачи ответчику в собственность спорного объекта и факт произведения расчетов по договору уступки прав требования. В пунктах 3 и 4 соглашения стороны указали на прекращение взаимных обязательств в рамках договора от 24.02.2009 №15п/09 и отсутствие каких-либо претензий по совершенным сделкам.

Поскольку требования истца в реестр требований кредиторов должника в размере уступленного права (требования) включены, доводы подателя жалобы о безденежности и безнадежности взыскания с должника по уступленному праву (требованию) являются необоснованными.

Порядок погашения требований должника перед кредиторами в рамках процедуры банкротства установлен Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Данный порядок направлен на наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр, а потому возможность погашения уступленной задолженности ООО «Северная Торговая Компания» перед ООО «СТК-Инвест» не утрачена.

Кроме того, обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что  стороны специально связали договор купли-продажи и договор уступки права требования, установив в договоре уступки права условие, что он заключается именно с целью оплаты за проданное по договору купли-продажи имущество.

Оснований считать, что, заключая договор уступки права требования от 24.02.2009, истец не знал о тяжелом финансовом положении ООО «Северная Торговая Компания», у суда апелляционной инстанции не имеется.

Из пояснений истца от 11.12.2010 № 278 следует, что при ведении переговоров о порядке и сроках расчетов Еськин А.В. (директор ООО «Ноябрьскторгнефть») знал со слов Тавлеева А.А., что активы в ООО «Северная Торговая Компания» отсутствуют для полного расчета по договору купли-продажи №15п/09 от 24.02.2009, Корнеев С.Н. (директор ООО «СТК-Инвест») также осознавал факт, что расчет по договору купли-продажи производиться не будет, так как является участником ООО «Северная Торговая Компания» с 50% долей собственности общества, Тавлеев А.А. неоднократно докладывал Корнееву С.Н. о финансовом состоянии ООО «Северная Торговая Компания».

Также в деле имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Северная Торговая Компания», где одними из учредителей общества являются Корнеев С.Н. и Тавлеев А.А., владеющий 40% долей общества.

В силу части 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Поскольку директор ООО «СТК-Инвест» Тавлеев А.А., одновременно являлся и участником ООО «Северная Торговая Компания», действуя при должной заботливости и осмотрительности, он не мог не знать о реальном финансового положений должника и возбуждении в отношении него процедуры банкротства.

Сведений о том, что Тавлеев А.А. обращался к ООО «Северная Торговая Компания» за получением информации о деятельности общества, но получил отказ, равно как ему были созданы иные препятствия в осуществлении своих прав как участника общества, судам первой и апелляционной инстанции не представлено, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

В отсутствие таких доказательств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что Тавлеев А.А. знал о финансовом положении ООО «Северная Торговая Компания» до заключения договора купли-продажи и, как участник, давал согласие на отчуждение имущества.

Однако наличие информации о введении в отношении ООО «Северная Торговая Компания» процедуры наблюдения не может расцениваться в качестве намерения продавца – ООО «СТК-Инвест» одарить покупателя ООО «Ноябрьскторгнефть».

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Следовательно, договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

Положениями главы 26 ГК РФ прощение долга отнесено к основаниям прекращения обязательств.

В соответствии со статьей 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей,