Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2011 по делу n А70-11949/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

«Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа».

При этом, Кондырев А.И. подписал указанное решение в качестве директора Государственного предприятия «Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа» со ссылкой на Устав названного юридического лица. Полномочия Кондырева А.И. на совершение указанного действия никем не оспорены.

Решение единственного участника ООО «Торговый дом «Боровский» о согласии на совершении указанных сделок не оспорено.

Заявления в порядке статьи 161 АПК РФ со стороны ООО «Торговый дом «Боровский» в отношении решения от 16.01.2010 единственного участника ООО «Торговый дом «Боровский» Государственное предприятие «Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа» суду первой инстанции не подавалось.

Иных доводов относительно несоблюдения порядка одобрения договоров от 17.01.2010 купли-продажи земельного участка и нежилого строения истцом не заявлено.

С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает соблюденным порядок одобрения договоров от 17.01.2010 купли-продажи земельного участка и нежилого строения, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом, суд апелляционной инстанции полагает неправомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии одобрения указанных договоров, сделанные на основании письма Государственного предприятия Ханты-Мансийского автономного округа «Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа» №910 от 19.11.2010 и заявления Кондырева А.И. (бывшего директора названного юридического лица), исходя из следующего.

Согласно письму Государственного предприятия Ханты-Мансийского автономного округа «Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа» №910 от 19.11.2010, решений об одобрении сделок купли-продажи, заключенных между ООО «Торговый дом «Боровский» и ООО «Велена», а  именно: договора купли-продажи нежилого строения, расположенного по адресу6 Тюменская область, Тюменский район, п.г.т. Винзили, ул. 60 лет Октября 11 А, строение 1, общей площадью 355,6 кв.м., а также договора купли-продажи земельного участка, общей площадью 1495 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская область, Тюменский район, п.г.т. Винзили, ул. 60 лет Октября 11 А, строение 1, с кадастровым номером 72:17:0301007:0048 за период с января 2010 года до настоящего времени единственным участником ООО «Торговый дом «Боровский» не принималось.

В соответствии с заявлением Кондырева А.И. , поступившего в адрес суда первой инстанции посредством факсимильной связи, бывший директор Государственного предприятия Ханты-Мансийского автономного округа «Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа» заявил о том, что за период с января по июнь 2010 года не производил никаких согласований отчуждения имущества ООО «Торговый дом «Боровский» в пользу третьих лиц от имени единственного участника.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела письмо Государственного предприятия Ханты-Мансийского автономного округа «Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа» №910 от 19.11.2010 и заявление Кондырева А.И., суд апелляционной инстанции считает их недопустимыми доказательствами по настоящему делу, поскольку решение единственного участника от 16.01.2010 об одобрении совершения договоров от 17.01.2010 купли-продажи земельного участка и нежилого строения не оспорено, о его фальсификации не заявлено.

Тот факт, что решение единственного участника ООО «Торговый дом «Боровский»  Государственного предприятия «Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа» от 16.01.2010 об одобрении спорных сделок было представлено в регистрирующий орган лишь 12.10.2010 не свидетельствует о том, что на число, которым оно датировано, указанное решение не было принято.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает соблюденным порядок одобрения договоров от 17.01.2010 купли-продажи земельного участка и нежилого строения.

Поскольку порядок одобрения спорных сделок с заинтересованностью соблюден, учитывая положения статьи 421 ГК РФ о свободе заключения договоров и определения их условий, оснований для оценки доводов истца об убыточности договоров от 17.01.2010 купли-продажи земельного участка и нежилого строения для ООО «Троговый дом «Боровский» с соответствующей оценкой представленных в материалы дела отчётов об оценке № 160-Р/2009 от 25.03.2009, № 086-РЛ/2009 от 15.02.2010, № 19/11 от 07.02.2011 у суда апелляционной инстанции не имеется.

Истцом также заявлено требование о признании договоров от 17.01.2010 недействительными сделками в порядке статьи 174 ГК РФ ввиду их подписания единоличным исполнительным органом ООО «Торговый дом «Боровский» с превышением полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из конструкции указанной нормы следует, что сделки, признаваемые недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, являются оспоримыми, следовательно, с иском о признании недействительными оспоримых сделок может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения, а в случаях, прямо установленных в законе данные иски вправе заявлять и иные лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в правоотношениях с участием юридических лиц следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего; наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

В силу положений статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Под органом юридического лица следует понимать лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лица.

В соответствии с Уставом ООО «Торговый дом «Боровский» одним из органов управления юридического лица является генеральный директор, который в силу пункта 16.2.2 Устава вправе совершать сделки от имени общества, распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности.

При этом, согласно пунктам 14.1.7, 14.1.39 Устава ООО «Торговый дом «Боровский» общим собранием общества должно быть принято решение об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, а также об одобрении сделки с заинтересованностью.

Учитывая то, что решение об одобрении оспариваемых сделок было принято, то поскольку управление деятельностью ООО «Торговый дом «Боровский» на момент подписания договоров от 17.01.2010 купли-продажи земельного участка и нежилого строения  осуществлял генеральный директор Нагаев С.А., последний в силу своих полномочий правомерно осуществил подписание договоров, следовательно, не вышел за пределы своих полномочий.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении исковых требований о признании по правилам статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 174 ГК РФ недействительным договора от 17.01.2010 купли-продажи нежилого строения и договора от 17.01.20101 купли-продажи земельного участка, заключенных между ООО «Торговый дом «Боровский» и ООО «Велена», применении последствий недействительности оспоримых сделок, следует отказать.

При этом, суд апелляционной инстанции считает подлежащими исключению из мотивировочной части решения Арбитражного суда Тюменской области от 28 февраля 2011 года по делу №  А70-11949/2010 выводы  об оценке спорных сделок на предмет крупности по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и как заключенных вследствие злонамеренного соглашения представителей сторон на основании статьи 179 ГК РФ ввиду следующего.

При рассмотрении дела суд связан пределами иска, определяемыми его предметом, и по собственной инициативе выходить за пределы заявленных требований не вправе, вне зависимости от обстоятельств, указанных истцом в описательной части искового заявления (статья 49 АПК РФ).

Как указывалось выше, изначально в качестве правого обоснования для оспаривания вышеназванных сделок истцом были указаны статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статьи 174 и 179 ГК РФ.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные исковые требований, указав, что оспаривает договоры от 17.01.2010 купли-продажи земельного участка и нежилого строения по основаниям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив спорные сделки по основаниям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 179 ГК РФ вышел за пределы заявленных исковых требований, что не соответствуют требованиям действующего процессуального законодательства.

На основании вышеизложенного, решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.02.2011 по делу № А70-11949/2010 подлежит отмене в связи с не правильным применением норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба ООО «Велена» подлежит удовлетворению

Расходы по уплаченной государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.02.2011 по делу № А70-11949/2010 отменить.

 Принять по делу новый судебный акт.

 В удовлетворении исковых требований отказать.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Боровский» (ОГРН 1028600511521, ИНН 8601019106) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Велена» (ОГРН 1037200639310, ИНН 7204059693) 2 000 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л.И. Еникеева

Т.А. Зиновьева