Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по делу n А70-12985/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Как следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц  от 16.03.2009 № 10207 и  от 17.01.2011 № 37, а также подтверждается самим истцом, на момент подписания оспариваемого договора № 01/08 генеральным директором ООО «Капитал Девелопмент», то есть лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Капитал Девелопмент», являлся Евменцев М.А., который одновременно был и генеральным директором ООО «УК «Капитал-групп».

Таким образом, Евменцев М.А., подписавший договор аренды нежилых помещений от 12.08.2008 № 01/08 от имени ООО «УК «Капитал-групп» как его генеральный директор, на момент подписания договора являлся также и единоличным исполнительным органом ООО «Капитал Девелопмент» и имел право без доверенности действовать от имени последнего.

В связи с этим, подписывая оспариваемый в настоящем деле договор, Евменцев М.А., являясь одновременно единоличным исполнительным органом как ООО «Капитал Девелопмент», так и ООО «УК «Капитал-групп», фактически одобрял совершение этой сделки  обществом с ограниченной ответственностью ООО «Капитал Девелопмент».

Следовательно, в данном случае усматривается взаимное волеизъявление сторон сделки на её заключение.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что совпадение в одном лице исполнительного органа обеих сторон сделки может быть в отдельных случаях основанием для оспаривания в установленном порядке сделок. Однако в настоящем деле по такому основанию, как видно из искового заявления, требование о признании договора недействительным не заявлено. Само по себе такое совпадение действующему законодательству не противоречит. Арбитражный суд рассматривает дело в рамках заявленных истцом предмета и оснований и не вправе выйти за пределы требований. Доводы истца в апелляционной жалобе в данной части подлежат отклонению, поскольку по существу образуют новое требование, которое не было и не могло быть предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции (пункт 7 статьи 268 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно письму ООО «Капитал Девелопмент»  к ОАО «Юникорбанк» от 11.08.2008 №25, истец выразил свое согласие на передачу ответчиком принадлежащего ему имущества в субаренду ОАО «Юникорбанк».

Суд апелляционной инстанции в данной части критически относится к выводу суда первой инстанции о том, что данное письмо не может являться доказательством одобрения истцом договора от 12.08.2008 № 01/08 со ссылкой на то, что на момент составления данного письма истец не являлся участником правоотношений по договору № 01/08.

Данное письмо с очевидностью свидетельствует о том, что ООО «Капитал Девелопмент», передавая в аренду помещения по оспариваемому договору, согласовывало с арендатором возможность передачи их в субаренду, для чего направило потенциальному субарендатору письмо о своём согласии на такую сделку.

Соответственно, письмо истца  от 11.08.2008 №25 подтверждает наличие у него намерения на совершение в том числе сделки по передаче в аренду обществу «УК «Капитал-групп» помещений по оспариваемому договору аренды.

Из материалов дела следует , что акты за период с августа по декабрь 2008 года, подтверждающие факты исполнения сторонами по договору №01/08 своих обязательств, подписаны представителями истца и ответчика и скреплены оттисками печатей организаций ( л.д. 49-53 т.2).

Указанное также свидетельствует о том, что после заключения договора аренды № 01/08 как арендодатель, так и арендатор исполняли его условия.

Таким образом, ООО «Капитал Девелопмент» в лице уполномоченного представителя, что не оспорено истцом, подписывая указанные акты, было осведомлено о сделке и согласно с ней.

В связи с  чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец подписанием данных актов одобрил сделку от 12.08.2008 № 01/08.

Более того, следует учитывать, что истец оплатил половину государственной пошлины за государственную регистрацию договора от 12.08.2008 № 01/08 платежным поручением от 15.08.2008 № 5 ( л.д. 58а т.2), что свидетельствует о наличии воли истца на заключение оспариваемого договора аренды.

Суд апелляционной инстанции согласен с судом первой инстанции в оценке платежных поручений ответчика об оплате истцу денежных средств по договору аренды от 12.08.2008 №01/08 и выписок с лицевого счета (л.д.15-48 т.2) как не подтверждающих факт последующего одобрения оспариваемой сделки истцом.

Сами по себе платежные поручения и выписки не могут являться доказательством последующего одобрения договора от 12.08.2008 № 01/08 со стороны истца, поскольку свидетельствуют только о перечислении денежных средств со счёта ответчика на счёт истца, то есть не требуют от истца совершения каких-либо действий, которые можно было бы расценивать в качестве последующего одобрения сделки.

Однако такая оценка не препятствует выводу, что договор фактически исполнялся. Одобрение же ООО «Капитал Девелопмент» совершенной сделки  (заключения договора аренды нежилых помещений от 12.08.2008 № 01/08) подтверждается  совокупностью иных доказательств, которые указаны судом апелляционной инстанции выше.

Таким образом, оснований для признания оспариваемого договора недействительным по мотиву подписания его со стороны истца неуполномоченным лицом не имеется.

Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что платежи по договору аренды № 01/08 совершались арендатором на счет, о существовании которого истец не поставил в известность уполномоченные органы по месту регистрации, а также информация о данном счете отсутствовала у конкурсного управляющего, не подлежат оценке по существу в настоящем деле в рамках заявленных предмета и оснований иска.

Кроме этого, в силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться

в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных

интересов.

Как следует из части 4 настоящей статьи, судебная защита может осуществляться, в том числе и путем подачи апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, исходя из названных норм Арбитражного процессуального кодекса РФ, считает, что подача апелляционной жалобы и её рассмотрение должны быть обусловлены целью восстановления нарушенных прав и законных интересов заявителя жалобы, в случае, если такое нарушение имеет место.

Однако обусловленность такими целями в рассматриваемом деле и апелляционной жалобе отсутствуют.

 Спорный договор аренды сторонами исполнялся, ООО «Капитал Девелопмент» не представило доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Отказав в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял правильное решение.

 При рассмотрении дела судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта.

Апелляционную жалобу истца суд апелляционной инстанции оставляет без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2011 по делу №А70-12985/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Е.Н. Кудрина

Д.Г. Рожков