Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011 по делу n А70-8293/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком (ответчиками).

В силу указанных правовых норм Матвеев И.Г. как истец в соответствии с частью 1  статьи 65 АПК РФ обязан доказать наличие  у него заинтересованности, с которой закон связывает право на иск.

В апелляционной жалобе истец ссылается на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2010 по делу № А70-5632/2009, которым отменены решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.03.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010 по делу №А70-5632/2009. Настоящим постановлением суда кассационной инстанции, как указывает истец, подтвержден факт о том, что он не продавал свою долю участия в ООО «ТМТ».

Как установил суд апелляционной инстанции, в рамках дела № А70-5632/2009 Матвеев И.Г. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Егорову Д.А. о признании недействительным договора купли-продажи № 01 доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 03.10.2006.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.03.2010 по делу № А70-5632/2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2010, в удовлетворении исковых требований Матвееву И.Г. отказано, в связи с отсутствием оснований считать недоказанным факт заключения сторонами договора купли-продажи № 01 от 03.10.2006, по условиям которого истец продал свою долю в уставном капитале ООО «ТМТ» Егорову Д.А.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2010 судебные акты первой и апелляционной инстанций по делу № А70-5632/2009 отменены, принят новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований Матвеева И.Г. Сделка купли-продажи доли №01 от 03.10.2006 признана недействительной (ничтожной); в применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано. При этом суд кассационной инстанции указал, что сделка, оформленная договором, подлинник которого был представлен в МИФНС России №14 по Тюменской области для регистрации изменений в учредительные документы, совершена при отсутствии волеизъявления истца на продажу доли в уставном капитале общества и при несоблюдении формы сделки. Судом кассационной инстанции учтено,  что заключением эксперта от 18.08.2009 № 1402/01-3 при исследовании экземпляра подлинника договора, представленного из МИФНС № 14 по Тюменской области, установлена поддельность подписи Матвеева И.Г. в договоре купли-продажи доли от 03.10.2006 № 01. Указано также, что без исследования иного оригинала договора, который судам первой и апелляционной инстанций не предоставлялся, у судов не имелось оснований для вывода о существовании иного подлинника договора, подписанного лично Матвеевым И.Г.

В рамках другого дела - №А70-5633/2009 Матвеев И.Г. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Егорову Д.А. и Агишеву М.С. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТМТ» от 23.12.2008.

Решением от 21.06.2010 по делу № А70-5633/2009 арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований Матвеева И.Г. отказал.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010, в котором законность сделки от 23.12.2008, совершенной между Егоровым Д.А. и Агишевым М.С., оценена судом апелляционной инстанции с учетом вступившего в законную силу судебного акта (постановления суда кассационной инстанции от 28.09.2010 по делу № А70-5632/2009 в отношении сделки, совершенной ранее – между Матвеевым И.Г. и Егоровым Д.А.), решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.03.2010 по делу №А70-5633/2009 отменено, принят новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований Матвеева И.Г. Договор купли-продажи доли от 23.12.2008, заключенный между Егоровым Д.А. и Агишевым М.С., признан недействительным (ничтожным). Вместе с тем, в указанном постановлении суд апелляционной инстанции отметил невозможность применения последствий недействительности сделки, о которых просит истец, поскольку в данном случае отсутствуют договорные отношения между Матвеевым И.Г. и Агишевым М.С.

По ходатайству Матвеева И.Г. суд апелляционной инстанции приостанавливал производство по делу №А70-8293/2009 до вступления в законную силу итогового судебного акта Арбитражного суда Тюменской области по делу №А70-10840/2010, в рамках которого Матвеев И.Г. обратился с иском к Агишеву М.С. об истребовании из чужого незаконного владения доли участия в уставном капитале ООО «ТМТ» (100%).

 Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.12.2010 по делу №А70-10840/2010  исковые требования Матвеева И.Г. были удовлетворены.

Однако постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2011  решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.12.2010 по делу № А70-10840/2010 отменено, принят новый судебный акт, которым Матвееву И.Г. отказано в удовлетворении иска об истребовании у Агишева М.С. доли в уставном капитале ООО «ТМТ». При этом установлены следующие обстоятельства, имеющие в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение по рассматриваемому делу №А70-8293/2009.

          При рассмотрении апелляционной жалобы Агишева М.С. на решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.12.2010 по делу № А70-10840/2010 Агишев М.С. предоставил  в суд апелляционной инстанции имеющийся у него  подлинный экземпляр договора № 01 от 03.10.2006, в отношении которого, проверяя заявление Матвеева И.Г. о фальсификации доказательства и удовлетворив ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы, суд назначил комплексную судебно-техническую и почерковедческую экспертизу.

Экспертиза была проведена, и согласно заключению экспертов от 01.07.2011 № 1082/3.1-1083/1.1,  в исследовавшемся экземпляре договора № 01 от 03.10.2006 подписи от имени Матвеева И.Г., выполнены самим Матвеевым И.Г.

Поскольку вывод суда кассационной инстанции, изложенный в постановлении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2010 по делу № А70-5632/2009, о признании договора купли-продажи доли № 01 от 03.10.2006 недействительным (ничтожным) в виду отсутствия волеизъявления истца на продажу доли в уставном капитале общества и несоблюдения формы сделки, сделан в отношении экземпляра договора, представленного в МИФНС России № 14 по Тюменской области для регистрации изменений в учредительные документы, и имеющегося в материалах дела № А70-5632/2009, этот вывод не распространяется на представленный Агишевым М.С. в материалы дела №А70-10840/2010 другой подлинный экземпляр договора с аналогичными реквизитами, но отличающийся в том, что подписан он самим Матвеевым И.Г.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2011 по делу № А70-10840/2010 в связи с этим установлено, что доля участия в уставном капитале ООО «ТМТ» в размере 100 % выбыла из владения Матвеева И.Г. по его собственной воле 03.10.2006 в связи с заключением договора купли-продажи доли от 03.10.2006 № 01.

Учитывая установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу №А70-10840/2010 обстоятельства, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела №А70-8293/2009 считает, что на момент заключения договора № 01/09 купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2009  истец – Матвеев И.Г. уже не являлся участником ООО «ТМТ».

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества.

Для подтверждения заинтересованности в оспаривании сделки по отчуждению ООО «ТМТ» недвижимого имущества недостаточно факта признания сделки по отчуждению Матвеевым И.Г. доли в уставном капитале общества недействительной, необходимо также восстановление положения лица в качестве участника общества, что достигается посредством истребования доли из незаконного владения третьего лица. Вместе с тем, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2011 по делу № А70-10840/2010 иск Матвеева И.Г. об истребовании доли из чужого незаконного владения оставлен без удовлетворения.

При изложенных обстоятельствах признание договора № 01/09 купли-продажи недвижимого имущества от 20.07.2009 недействительной сделкой и применение последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние, о чём в иске просит Матвеев И.Г., не может повлечь каких-либо последствий для истца, поскольку его правовая связь с ООО «ТМТ» прекратилась с момента возмездного отчуждения доли в уставном капитале общества.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения хотя и учитывал обстоятельства, установленные впоследствии отмененными судебными актами, но при этом сделал по существу правильный вывод об отсутствии у истца Матвеева И.Г. заинтересованности в оспаривании договора №01/09 купли-продажи недвижимости от 20.07.2009  (по основаниям статьи 179 ГК РФ), и в результате принял  правильное решение об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции считает   решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

В исковом заявлении истец в качестве материально-правового основания иска также ссылается на статью 169 ГК РФ и просит применить к спорному договору последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции. В апелляционной жалобе Матвеев И.Г. данные доводы уже не поддерживает, однако, суд апелляционной инстанции считает необходимым  и в данной части констатировать правильность выводов суда первой инстанции  о недоказанности истцом, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, юридически значимых обстоятельств применительно к указанному основанию. Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции не предусмотрены законом применительно к статье 169 ГК РФ.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает принятое по делу судом первой инстанции решение законным и обоснованным.  В удовлетворении апелляционной жалобы Матвеева И.Г. суд апелляционной инстанции  отказывает. В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на Матвеева И.Г.

            Рассмотрев ходатайство ООО «ТМТ» об отмене мер по обеспечению иска, принятых по настоящему делу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009,  суд апелляционной инстанции удовлетворяет его, поскольку в удовлетворении иска отказано судом первой инстанции, и настоящим постановлением решение оставляется без изменения.

           Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

           Решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2010 по делу №  А70-8293/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 по делу № А70-8293/2009, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Е.Н. Кудрина

Ю.М. Солодкевич