Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 по делу n А75-1402/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Характер оспариваемой сделки не свидетельствует о её совершении в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно абзацу 4 части 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Поскольку истец Галимова Д.М. является единственным участником ООО «Сделки с имуществом», положения абзаца 4 части 5 статьи 46 Закона об ООО в настоящем споре не применимы.

В соответствии с абзацем 5 части 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно статье 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Галимова Д.М. является единственным участником ООО «Сделки с имуществом».

Фактически сделка (договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2008) влечёт имущественные потери для общества, уменьшение активов общества, возникновение большей кредиторской задолженности, что негативно отражается на финансовом состоянии ООО «Сделки с имуществом» и, соответственно, рыночной стоимости доли. В совокупности указанные обстоятельства непосредственно затрагивают имущественные права и интересы конкретного участника общества.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 19.07.2010 по делу № А75-4970/2010 в отношении ООО «Сделки с имуществом» введена процедура наблюдения, определением от 07.10.2010 производство по делу о банкротстве в отношении общества прекращено. Из определения от 18.10.2010 по делу № А75-4970/2010 следует, что у ООО «Сделки с имуществом» имеется задолженность перед Власовым И.А. в размере 623 370 руб., которая не погашена.

В обоснование заявленных требований истец представил отчёт № 050/11 от 18.04.2011, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Югра экспресс оценка», об определении рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного на первом этаже пятиэтажного жилого дома общей площадью 105,4 кв.м., по адресу: г. Нижневартовск, ул. Менделеева, 18, микрорайон 3, подготовленный  (л.д. 35-92). Согласно указанному отчёту рыночная стоимость спорного нежилого помещения по состоянию на 14.04.2011 составляет 15 190 000 руб.

Кроме того, по условиям пункта оспариваемого договора купли-продажи от 11.03.2008 расчёт за приобретаемое имущество покупатель должен произвести в следующем порядке: 1 000 000 руб. – до 31.12.2027, 1 100 000 руб. – до 31.12.2032.

Принимая во внимание изложенное выше, суд апелляционной инстанции считает, что возможность причинения убытков оспариваемой сделкой ООО «Сделки с имуществом» или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, очевидна.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об ООО требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

Как указано выше, в силу части 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Между тем, доказательства одобрения договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2008 к моменту рассмотрения настоящего дела в суде в материалы дела не представлены.

Согласно абзацу 7 части 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Имеющийся в материалах дела бухгалтерский баланс ООО «Сделки с имуществом» на 31.12.2007 (л.д. 102-103) подписан Морозовой Е.А. как руководителем и главным бухгалтером общества, что не позволяет сделать вывод о том, что Морозова Е.А. находилась в неведении относительно незаконности совершаемой сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО «Сделки с имуществом».

С учётом изложенного, принимая во внимание то, что совершение сделки по отчуждению нежилого помещения, расположенного на первом этаже пятиэтажного жилого дома общей площадью 105,4 кв.м., по адресу: г. Нижневартовск, ул. Менделеева, 18, микрорайон 3, на основании договора от 11.03.2008, не одобрено общим собранием участников ООО «Сделки с имуществом», суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о признании названной сделки недействительной и применил последствия недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются на основании изложенного выше.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 28 апреля 2011 года по делу № А75-1402/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю. М. Солодкевич

Судьи

        Д. Г. Рожков

              Н. А. Рябухина