Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2011 по делу n А70-3771/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Федерального закона). Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания (пункт 4.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от31.05.2002 №17/пс).

Материалами дела, в том числе протоколом годового общего собрания от 30.06.2010 (л.д. 9), подтверждается, что  время открытия собрания – 16час.00мин. 25.06.2008; кворум для проведения собрания имелся.

Соответственно, к этому моменту (ко времени начала проведения собрания) полномочия членов совета директоров, избранных на годовом общем собрании акционеров ОАО «Универсам» в 2009 году, прекратились в силу закона (в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах»), и они могли участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии . В связи с чем требования абзаца 2 пункта 6 статьи 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» не являются нарушенными.

Поскольку довод истца в апелляционной жалобе об отсутствии кворума  для принятия решения по вопросу об избрании ревизионной комиссии основан на неправильном определении истцом момента прекращения полномочий членов совета директоров, избранных в 2009 году, суд апелляционной инстанции отклоняет его как несостоятельный.

Материалами дела подтверждается, что имелся кворум как для проведения годового общего собрания 25.06.2010, так и для принятия решения по вопросу об избрании ревизионной комиссии (вопрос №3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности  более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (пункт 2 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»). 

Для принятия решения  по вопросу об избрании ревизионной комиссии иной кворум Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлен.

 На момент открытия общего собрания акционеров ОАО «Универсам» 25.06.2010 и начала подсчета голосов зарегистрировано 3 акционера, обладающих в совокупности 1 037 017 голосами, что составляет 99,98% от общего количества голосующих акций общества.

  Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «Универсам» об итогах голосования на общем собрании акционеров 25.06.2010 по вопросу №3 принято единогласное решение об избрании в состав ревизионной комиссии  Фролова С.С., Светлакова А.Ю., Батуриной Г.Н.,  Чикишева В.А.,  Сидинкина А.А.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии, причинения ему убытков в связи с принятым решением.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным решения годового общего собрания ак­ционеров ОАО «Универсам» от 25.06.2010, оформленного протоколом от 30.06.2010, по во­просу избрания ревизионной комиссии общества.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по  государственной пошлине по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 14 июля 2011 года по делу № А70-3771/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л.И. Еникеева

Т.А. Зиновьева