Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2011 по делу n А75-4725/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42, канцелярия 37-26-06, 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

19 декабря 2011 года

                                                        Дело № А75-4725/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2011 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Кудриной Е.Н., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Копосовой О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9499/2011) общества с ограниченной ответственностью «СтройГазМенеджмент» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30 сентября 2011 года, принятое по делу № А75-4725/2011 (судья Намятова А.Р.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническая база и сельскохозяйственное производство» (ОГРН 1108602005082; ИНН 8602171030; место нахождения: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Сургут, ул. Лермонтова, 11, 8) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройГазМенеджмент» (ОГРН 1085047008782; ИНН 5008048130; место нахождения: 603024, г. Нижний Новгород, ул. Невзоровых, 89, 2) о взыскании 11 242 630 руб. 78 коп., и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СтройГазМенеджмент» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-техническая база и сельскохозяйственное производство» о признании договора и дополнительного соглашения к нему недействительными,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «СтройГазМенеджмент» – представитель не явился,

от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническая база и сельскохозяйственное производство» – представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-техническая база и сельскохозяйственное производство» (далее – ООО «ПТБ и СП») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройГазМенеджмент» (далее – ООО «СГМенеджмент») о взыскании 8 785 632 руб. задолженности, 2 456 998 руб. 78 коп. пени.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «СГМенеджмент» обязательств по договору аренды строительной техники и автокрана с управлением и технической эксплуатацией № 5/04 от 06.04.2010.

До принятия решения по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) увеличил размер исковых требований в части взыскания неустойки до 2 564 762 руб. 20 коп.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 АПК РФ, ООО «СГМенеджмент» предъявило встречный иск к ООО «ПТБ и СП» о признании договора № 5/04 и дополнительного соглашения № 1 к нему от 06.04.2010 недействительными.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30 сентября 2011 года по делу № А75-4725/2011 исковые требования ООО «ПТБ и СП» удовлетворены. С ООО «СГМенеджмент» в пользу ООО «ПТБ и СП» взыскано 8 785 632 руб. долга, 2 564 762 руб. 20 коп. пени. В удовлетворении требований встречного иска отказано. Этим же решением с ООО «СГМенеджмент» в доход федерального бюджета взыскано 79 751 руб. 97 коп. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «СГМенеджмент» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «ПТБ и СП».

В обоснование апелляционной жалобы ООО «СГМенеджмент» указывает, что дополнительное соглашение № 2 от 05.07.2010 к договору № 5/04 от 06.04.2010 со стороны ООО «СГМенеджмент» подписано неуполномоченным лицом. По мнению подателя жалобы, все последующие действия по спорной сделке недействительны и не могут расцениваться как действия, совершённые в рамках договорных отношений, так как ООО «СГМенеджмент» не соглашалось с заменой контрагента открытого акционерного общества «Производственно-техническая база и сельскохозяйственное производство» (далее – ОАО «ПТБ и СП») на другое юридическое лицо – ООО «ПТБ и СП». Представленные ООО «ПТБ и СП» в подтверждение своих требований акты № 73Э от 31.12.2010 и № 17Э от 31.01.2011, подписаны неуполномоченным лицом и в указанный период ООО «СГМенеджмент» никаких работ на Ванкорском месторождении в Туруханском районе Красноярского края не вело. Соответственно, размер неустойки, заявленной ООО «ПТБ и СП», также не обоснован. ООО «ПТБ и СП» не направило заблаговременно в адрес ООО «СГМенеджмент» свои возражения относительно встречного иска, а судом был объявлен перерыв на незначительный период времени, что не позволило представить доказательства и дать объяснения по существу спора.

Стороны, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.04.2010 между ООО «ПТБ и СП» (арендодатель) и ООО «СГМенеджмент» (арендатор) заключён договор аренды строительной техники и автокрана с управлением и технической эксплуатацией № 5/04 (том 1 л. 40-43), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование самоходную строительную технику и полноприводный автокран за плату, а также предоставить арендатору специалистов по управлению техникой и проводить мероприятия по её технической эксплуатации. Модель, комплектация (дополнительное навесное оборудование), количество арендованной техники и другие характеристики указываются в дополнительном соглашении № 1, которое является неотъемлемой частью договора.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 2.1 договора № 5/04 от 06.04.2010).

Оплата по договору вносится арендатором по реквизитам арендодателя указанным в настоящем договоре на основании выставляемых арендодателем счетов-фактур и подписанных сторонами актов оказанных услуг в течение 45 дней после окончания месяца аренды техники (пункт 4.4 договора № 5/04 от 06.04.2010).

Дополнительным соглашением № 1 от 06.04.2010 к договору № 5/04 от 06.04.2010 сторонами согласовано предоставление во временное пользование техники: 2 экскаваторов ZX-330 LX стоимостью 1 часа аренды – 1 400 руб., по 660 часов в месяц, на общую сумму 1 848 000 руб. в месяц (том 1 л. 45-46).

Дополнительным соглашением № 2 от 05.07.2010 сторонами в текст договора № 5/04 от 06.04.2010 внесены изменения: арендодателем в преамбуле и реквизитах договора указано ООО «ПТБ и СП» (л.д. 47).

Переданная ООО «СГМенеджмент» в аренду техника приобретена арендодателем по договору лизинга № 219/01 ПЛ от 11.09.2008. В материалы дела представлены копии свидетельств о регистрации машин (том 1 л. 143-149).

В подтверждение передачи арендатору техники по договору № 5/04 от 06.04.2010 ООО «ПТБ и СП» представлены акты №№ 00000026, 00000027 от 30.04.2010, № 38 от 31.05.2010, № 47 от 30.06.2010, № 0000007 от 31.07.2010, № 0000011 от 31.08.2010, № 0000015 от 30.09.2010, № 0000019 от 31.10.2010, № 67Э от 30.11.2010, № 73Э от 31.12.2010, № 17Э от 31.01.2011 на общую сумму 10 785 632 руб., подписанные сторонами без замечаний. На оплату аренды техники по договору № 5/04 от 06.04.2010 арендодателем выставлены ООО «СГМенеджмент» счета-фактуры (том 1 л. 18-39).

ООО «СГМенеджмент» обязательства по своевременному внесению арендной платы по договору № 5/04 от 06.04.2010 исполнило ненадлежащим образом, оплатив аренду техники частично в сумме 2 000 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями № 26 от 01.07.2010 и № 139 от 20.10.2010 (том 1 л. 139, 141).

По расчёту ООО «ПТБ и СП» задолженность ООО «СГМенеджмент» по арендной плате по договору № 5/04 от 06.04.2010 составляет 8 785 632 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ПТБ и СП» в суд с иском к ООО «СГМенеджмент» о взыскании задолженности по договору № 5/04 от 06.04.2010 и неустойки.

ООО «СГМенеджмент» ссылаясь на то, что договор № 5/04 и дополнительное соглашение № 1 к названному договору от 06.04.2010 являются крупными сделками, заключёнными без получения одобрения собрания участников ООО «СГМенеджмент», а также на отсутствие необходимых полномочий у лица, подписавшего указанные документы, предъявило встречное исковое заявление о признании договора № 5/04 и дополнительного соглашения № 1 к нему от 06.04.2010 недействительными.

Удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении требований встречного иска явились причинами подачи ООО «СГМенеджмент» апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

Оценив условия договора № 5/04 от 06.04.2010, учитывая, что сторонами были согласованы все существенные условия договора аренды транспортного средства с экипажем, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о заключенности спорного договора и применении к возникшим из него правоотношениям норм главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об аренде.

В соответствии со статьей 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок условия и сроки внесения которой определены договором аренды. Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ссылки ООО «СГМенеджмент» на то, что дополнительное соглашение № 2 от 05.07.2010 к договору № 5/04 от 06.04.2010 подписано со стороны арендатора неуполномоченным лицом, отклоняются судом апелляционной инстанции.

По правилам части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно части 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими лицами.

Дополнительное соглашение № 2 от 05.07.2010 к договору № 5/04 от 06.04.2010 (том 1 л. 47) со стороны арендатора подписано главным инженером ООО «СГМенеджмент» Кузовым Александром Владимировичем.

В материалах дела имеется копия доверенности № 017 от 11.06.2010 (том 2 л. 3), выданная ООО «СГМенеджмент» главному инженеру названного общества Кузовому А.В. на представление интересов ООО «СГМенеджмент» по любым вопросам во всех учреждениях и организациях с правом сбора, подготовки, передачи и получения любых необходимых для выполнения какого-либо поручения документов, с правом подписи всех необходимых документов и совершения всех необходимых действий, связанных с выполнением данного поручения. Доверенность № 017 от 11.06.2010 выдана сроком на 6 месяцев, подписана генеральным директором ООО «СГМенеджмент» и скреплена печатью организации. Указанное свидетельствует о наличии у главного инженера ООО «СГМенеджмент» Кузового А.В. на момент подписания (05.07.2010) дополнительного соглашение № 2 к договору № 5/04 от 06.04.2010 необходимых полномочий. При таких обстоятельствах, само по себе указание в преамбуле дополнительного соглашения № 2 от 05.07.2010 к договору № 5/04 от 06.04.2010 иной доверенности, выданной ООО «СГМенеджмент» Кузовому А.В., факт наличия у последнего необходимых полномочий на подписание спорного документа не опровергает.

Доводы ООО «СГМенеджмент» о том, что акты № 73Э от 31.12.2010 и № 17Э от 31.01.2011, подписаны со стороны арендатора неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции не принимаются.

 В силу части 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

О волеизъявлении ООО «СГМенеджмент» на подтверждение аренды техники по актам № 73Э от 31.12.2010 и № 17Э от 31.01.2011 свидетельствует факт скрепления этих документов печатью ООО «СГМенеджмент».

В материалы дела не представлено доказательств наличия у ООО «СГМенеджмент» печати с иным оттиском. Заявления о фальсификации представленных ООО «ПТБ и СП» документов (актов) ООО «СГМенеджмент» также не заявляло, в том числе арендатором не заявлялось о фальсификации печати, имеющейся на указанных документах, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ООО «СГМенеджмент», либо неправомерного использования её неуполномоченными лицами, обоснованных объяснений обстоятельств наличия оттиска печати на спорных документах.

С учетом этого, имеются основания полагать, что печать как реквизит юридического лица, использовался уполномоченными лицами ООО «СГМенеджмент». Иное в нарушение статьи 65 АПК РФ обществом в обоснование возражений не доказано.

Утверждение ответчика о том, что в указанный период ООО «СГМенеджмент» никаких работ на Ванкорском месторождении в Туруханском районе Красноярского края не вело, не нашло подтверждения в материалах дела.

Из материалов дела усматривается и ответчиком не опровергнуто, что договор № 5/04 от 06.04.2010 и дополнительное соглашение к нему в декабре 2011г. - январе 2011г. являлись действующими и порождали соответствующие права и обязанности для арендодателя и арендатора по этому договору. Сведений о расторжении рассматриваемого договора в спорный период материалы дела не содержат.

В материалах дела отсутствует переписка сторон, в которой ответчик уведомил бы истца о ненадлежащим исполнении обязательств по предоставлению строительной техники и автокрана.

Следовательно,