Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 по делу n А70-5927/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

18 января 2012 года

                                                     Дело № А70-5927/2011

Резолютивная часть постановления объявлена  12 января 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 января 2012 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Гладышевой Е.В., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Карасиковой Б.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9929/2011) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Темида» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2011 по делу № А70-5927/2011, принятое по иску Овсянкина Виктора Илларионовича и Майера Владимира Яковлевича к обществу с ограниченной ответственностью «СМП-Вираж» (ОГРН 1057200980540, ИНН 7204095684), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, обществу с ограниченной ответственностью «Ванкувер-2010» (ОГРН 1057200957197, ИНН 7204095405), обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Темида» (ОГРН 1087232051961, ИНН 7202193365), Беседовскому Льву Юрьевичу, Степанчук Денису Витальевичу и Федорову Владимиру Апполинарьевичу о признании недействительными решений единственного участника, признании незаконным и отмене решений о государственной регистрации,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Темида»  – представитель Кузовлев Е.В. (доверенность б/н от 07.10.2011 сроком действия до 07.10.2012);

от Овсянкина Виктора Илларионовича – представитель Матуха А.С. (доверенность № 4ТД-1841 от 23.06.2011 сроком действия три года);

от Майера Владимира Яковлевича – не явился, извещен; 

от общества с ограниченной ответственностью «СМП-Вираж» - представитель не явился, извещено; 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области –– представитель не явился, извещена; 

от общества с ограниченной ответственностью «Ванкувер-2010» – представитель не явился, извещено; 

от Беседовского Льва Юрьевича – представитель не явился, извещен; 

от Степанчук Дениса Витальевича –не явился, извещен; 

от Федорова Владимира Апполинарьевича –не явился, извещен,

установил:

Овсянкин Виктор Илларионович (далее – Овсянкин В.И.) 21.06.2011 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 10-14 т.1, л.д. 97-98 т. 2, л.д. 111-112 т. 3) к обществу с ограниченной ответственностью «СМП-Вираж» (далее – ООО «СМП-Вираж»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС № 14), обществу с ограниченной ответственностью «Ванкувер-2010» (далее – ООО «Ванкувер-2010»), обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Темида» (далее – ООО «Корпорация «Темида»), Беседовскому Льву Юрьевичу (далее – Беседовский Л.Ю.), Степанчук Денису Витальевичу (далее – Степанчук Д.В.) и Федорову Владимиру Апполинарьевичу (далее – Федоров В.А.) о признании недействительным решения единственного участника ООО «СМП-Вираж» Беседовского Л.Ю. от 02.04.2011, о признании недействительным решения МИФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации № 9961А от 20.05.2011, записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 2117232203768 от 20.05.2011; о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «СМП-Вираж» Беседовского Л.Ю. № 1 от 25.05.2011; о признании недействительным решения МИФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации № 11101 А от 06.06.2011, запись в ЕГРЮЛ 2117232229574 от 06.06.2011; о признании недействительным решения МИФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации № 11102 А от 06.06.2011, запись в ЕГРЮЛ 2117232229607; о признании недействительным решения МИФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации № 12199А от 21.06.2011, запись в ЕГРЮЛ 2117232253070 от 21.06.2011; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» в размере 65 % уставного капитала, номинальной стоимостью 130 000 руб., заключенного между ООО «Ванкувер-2010» и ООО «Корпорация «Темида»; об обязании МИФНС № 14 по Тюменской области вынести решение о внесении записи в ЕГРЮЛ о принадлежности Овсянкину В.И. доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» в размере 33 % номинальной стоимостью 3300 руб.

            Кроме того, от Майера В.Я. поступило исковое заявление (л.д. 44-47 т. 2), уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ (л.д. 126 т. 3), которое (с учетом уточнений) содержит аналогичные изложенным Овсянкиным В.И. требования, за исключением последнего требования, которым Майер В.Я. просит обязать МИФНС № 14 по Тюменской области вынести решение о внесении записи в ЕГРЮЛ о принадлежности Майеру В.Я. доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб. Также Майером В.Я. иск Овсянкина В.И. поддержан в полном объеме (л.д. 103-104 т. 2).

            Требования Майера В.Я. определением от 07.07. 2011  приняты судом первой инстанции к производству, делу присвоен номер А70-6606/2011 и этим же определением объединены дела № А70-5927/2011 и № А70-6606/2011 (л.д. 35 т. 2).

            Решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.10.2011 по делу № А70-5927/2011 исковые требования Овсянкина В.И. и Майера В.Я. удовлетворены.

Суд признал недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СМП-Вираж» Беседовского Льва Юрьевича от 02.04.2011; признал недействительным решение МИФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации № 9961А от 20.05.2011, на основании которого 20.05.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ 2117232203768; признал недействительным решение единственного участника ООО «СМП-Вираж» Беседовского Л.Ю. от 25.05.2011; признал недействительным решение МИФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации № 11101А от 06.06.2011, на основании которого 06.06.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ 2117232229574; признал недействительным решение МИФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации № 11102А от 06.06.2011, на основании которого 06.06.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ 2117232229607; признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» от 11.06.2011, заключенный между ООО «Ванкувер-2010» и ООО «Корпорация «Темида»; признал недействительным решение МИФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации № 12199А от 21.06.2011, на основании которого 21.06.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ 2117232253070; обязал МИФНС № 14 по Тюменской области внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Овсянкину В.И. доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» в размере 33 % номинальной стоимостью 3 300 руб.; обязал МИФНС № 14 по Тюменской области внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Майеру В.Я. доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» в размере 33 % номинальной стоимостью 3 300 руб.

            Этим же решением суд взыскал с ООО «СМП-Вираж» в пользу Овсянкина В.И. государственную пошлину в размере 3 085 руб. 71 коп.; взыскал с ООО «Ванкувер-2010» в пользу Овсянкина В.И. государственную пошлину в размере 3 085 руб. 71 коп.; взыскал с Беседовского Л.Ю. в пользу Овсянкина В.И. государственную пошлину в размере 3 085 руб. 71 коп.; взыскал с ООО «Корпорация «Темида» в пользу Овсянкина В.И. государственную пошлину в размере 2 285 руб. 71 коп.; взыскал с МИФНС № 14 по Тюменской области в пользу Овсянкина В.И. государственную пошлину в размере 1 285 руб. 71 коп.; взыскал с Федорова В.А. в пользу Овсянкина В.И. государственную пошлину в размере 1 085 руб. 71 коп.; взыскал со Степанчук Д.В. в пользу Овсянкина В.И. государственную пошлину в размере  1 085 руб. 71 коп.; выдал Овсянкину В.И. справку на возврат излишне оплаченной государственной пошлины в размере 19 000 руб.

Также суд взыскал с ООО «СМП-Вираж» в пользу Майера В.Я. государственную пошлину в размере 2 800 руб.; взыскал с ООО «Ванкувер-2010» в пользу Майера В.Я. государственную пошлину в размере 2 800 руб.; взыскал с Беседовского Л.Ю. в пользу Майера В.Я. государственную пошлину в размере 2 800 руб.; взыскал с ООО «Корпорация «Темида» в пользу Майера В.Я. государственную пошлину в размере 2 000 руб.; взыскал с МИФНС № 14 по Тюменской области в пользу Майера В.Я. государственную пошлину в размере 1 000 руб.; взыскал с Федорова В.А. в пользу Майера В.Я. государственную пошлину в размере 800 руб.; взыскал со Степанчук Д.В. в пользу Майера В.Я. государственную пошлину в размере 800 руб.; выдал Майеру В.Я. справку на возврат излишне оплаченной государственной пошлины в размере 19 000 руб.

Возражая против принятого решения, ООО «Корпорация «Темида» в апелляционной жалобе просит указанное решение изменить и отказать в удовлетворении требований:

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» от 11.06.2011, заключенного между ООО «Ванкувер-2010» и ООО «Корпорация «Темида»;

- о признании недействительным решения МИФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации № 12199 А от 21.06.2011, на основании которого 21.06.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ 2117232253070;

- об обязании МИФНС № 14 по Тюменской области внести в ЕГРЮЛ записи о принадлежности Овсянкину В.И. доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» в размере 33 % номинальной стоимостью 3300 руб.;

- об обязании МИФНС № 14 по Тюменской области внести в ЕГРЮЛ записи о принадлежности Майеру В.Я. доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» в размере 33 % номинальной стоимостью 3300 руб.

По мнению заявителя, обжалуемое решение принято при неправильном применении норм материального и процессуального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как указывает ООО «Корпорация «Темида», суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, что, как считает заявитель, выразилось в следующем.

МИФНС № 14 по Тюменской области, Овсянкин В.И. и Майер В.Я. не являются участниками оспариваемой сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» от 11.06.2011), следовательно, решением по данному делу им не могут быть вменены какие-либо обязанности и предоставлены какие-либо права.

Кроме этого, по утверждению заявителя, предметом оспариваемой сделки является переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «СМП-Вираж».

Из позиции заявителя следует, что предметом оспариваемой сделки является переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» в размере 65 % номинальной стоимостью 130 000 руб., что также исключает применение заявленной истцами восстановительной меры в виде обязания уполномоченного органа внести запись в ЕГРЮЛ о принадлежности Майеру В.Я. и Овсянкину В.И. доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж» в размере 33 % номинальной стоимостью 3 300 руб.

Таким образом, ООО «Корпорация «Темида» полагает, что суд фактически применил последствие недействительности сделки, удовлетворив тем самым незаявленное требование и при этом возложил соответствующие обязанности на лицо, не являющееся стороной в сделке, а также наделил правом получения имущества, выступающего объектом сделки, лицо, не являющееся стороной сделки.

            Также ООО «Корпорация «Темида» отмечает, что суд первой инстанции, признавая договор недействительным, не привел никакого нормативного обоснования его недействительности, а также не выяснил обстоятельства добросовестности ООО «Корпорация «Темида» как приобретателя доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж».

Ссылаясь на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, заявитель полагает, что, учитывая предъявление истцами в рамках настоящего дела иска о признании сделки купли-продажи недействительной, при том, что покупатель является добросовестным, суду первой инстанции надлежало отказать в его удовлетворении.

            В письменном отзыве на апелляционную жалобу Овсянкин В.И. просит обжалуемое решение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать. В обоснование отзыва истец указал, что судом первой инстанции удовлетворены только заявленные требования, в связи с чем полагает необоснованным довод ООО «Корпорация «Темида» о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований. Полагает, что заявителем не представлены доказательства добросовестности приобретения доли в уставном капитале ООО «СМП-Вираж».

            МИФНС № 14 по Тюменской области (далее - МИФНС) в отзыве на апелляционную жалобу просит изменить решение суда в части взыскания с нее расходов по уплате государственной пошлины в размере 1285 руб. 71 коп. в пользу Овсянкина В.И. и 1000 руб. в пользу Майера В.Я., ссылаясь на технический характер функций по внесению сведений в ЕГРЮЛ.

            До начала судебного заседания от ООО «Ванкувер-2010» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик поддержал доводы жалобы и прост решение суда первой инстанции отменить.

            Иные участники дела отзывы на апелляционную жалобу не представили.

            До начала заседания суда апелляционной инстанции от заявителя поступило ходатайство о проведении судебного заседания посредством сеанса видеоконференц-связи в порядке части 1 статьи 153.1 АПК РФ, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

            Также от ООО «Корпорация «Темида» 11.01.2012 в канцелярию Восьмого арбитражного апелляционного суда поступило ходатайство об отмене проведения судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи, которое судом апелляционной инстанции оставлено без удовлетворения в целях соблюдения прав истца Овсянкина В.И., чей представитель принял участие в заседании суда апелляционной инстанции при содействии Арбитражного суда Тюменской области в проведении сеанса видеоконференц-связи с Восьмым арбитражным апелляционным судом.

            Представители Майера В.Я., ООО «СМП-Вираж», ООО «Ванкувер-2010», Беседовского Л.Ю., Степанчук Д.В., Федорова В.А., МИФНС № 14 по Тюменской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, проводимого посредством использования систем видеоконференц-связи, в него не явились.

Апелляционная