Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 по делу n А75-3481/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений, а руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. В связи с этим полномочия руководителя определяются положением о конкретном филиале и выданной ему доверенностью.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале и тому подобное, либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности.

В материалы дела представлена доверенность от 10.12.2009 на директора филиала ООО «НАПТОН» в г. Нижневартовск Аникина Егора Сергеевича (том 2 л. 131), из которой следует, что он вправе заключать от имени доверителя (ООО «НАПТОН») все виды договоров, предусмотренные действующим законодательством РФ, совершать от имени доверителя любые сделки. Для осуществления указанных полномочий поверенному предоставлено право подписи от имени доверителя договоров, контрактов, соглашений, актов приёма-передачи, а также право распоряжаться имуществом и денежными средствами доверителя.

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ показания свидетелей допускаются в качестве доказательств.

В судебном заседании 04 октября 2011 года по делу № А75-3481/2011 был допрошен в качестве свидетеля Аникин Е.С., который сообщил, что договор аренды № 006/Ар от 11.01.2010, дополнительные соглашения к нему, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты сверки взаимных расчётов подписаны им как директором филиала, на основании доверенности № 01/09 от 10.12.2009. Также свидетель Аникин Е.С. пояснил, что каждый путевой лист и время фактических работ он проверял лично, реестры подписывались им лично исходя из путевых листов.

С учётом пояснений, данных суду директором филиала ООО «НАПТОН» в г. Нижневартовск Аникиным Е.С., основания для удовлетворения ходатайства ООО «НАПТОН» в вызове в суд в качестве свидетелей, лиц подписывавших документы, представленные ООО «ТСК-Сервис» в подтверждение факта оказания услуг, у суда первой инстанции отсутствовали.

Кроме того, согласно части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Оснований не расценивать имеющиеся в материалах дела акты приёма-передачи, возврата техники, реестры оказанных услуг по аренде и взаимных расчётов, акты оказанных услуг, счета-фактуры, платёжные поручения в качестве надлежащих доказательств исполнения договора № 006/Ар от 11.01.2010 у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО «НАПТОН» были совершены действия по частичной оплате аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией по договору № 006/Ар от 11.01.2010, которые в силу части 2 статьи 183 ГК РФ расцениваются в качестве одобрения заключения и исполнения названного договора.

Имеющийся в материалах дела акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2010 между ООО «НАПТОН» и ООО «ТСК» (том 2 л. 23-24), подписанный представителями сторон и скреплёнными печатями организаций, подтверждает наличие задолженности ООО «НАПТОН» в пользу ООО «ТСК-Сервис».

Более того, письмом № 10.11 от 29.03.2011 (том 2 л. 134) ООО «НАПТОН» в лице директора Черемисова В.Б. гарантировало ООО «ТСК-Сервис» оплату образовавшейся кредиторской задолженности за аренду самоходной техники. Доказательства того, что кредиторская задолженность, указанная в письме истца № 10.11 от 29.03.2011, возникла в результате исполнения иного, нежели спорный договор, в материалах дела отсутствуют.

Ссылки ООО «НАПТОН» на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства ООО «НАПТОН» об истребовании из Пенсионного фонда данных о занятости лиц, которые якобы управляли арендованной техникой и подписывали путевые листы, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку сведения, об истребовании которых просил ответчик, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В данном случае материалами дела, а именно представленными арендодателем актами приёма-передачи, возврата техники, реестрами оказанных услуг по аренде и взаимных расчётов, актами оказанных услуг, счетами-фактурами, подтверждается факт предоставления ООО «ТСК-Сервис» в аренду ООО «НАПТОН» экскаваторов.

Ссылки ООО «НАПТОН» на то, что реестры аренды не являются надлежащими доказательствами, отклоняются судом апелляционной инстанции, так истцом в обоснование требований представлены не только реестры аренды, но и иные доказательства, которые в совокупности с реестрами аренды свидетельствуют о том, какое количество часов арендуемая техника отработала.

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Утверждение ответчика о том, что количество отработанных техникой часов завышено и не соответствует действительности, не нашло подтверждения имеющимися в материалах дела документами.

Как уже отмечено выше, в пунктах 2 дополнительных соглашений №№ 1-4 к договору № 006/Ар от 11.01.2010 стороны согласовали, что плата за аренду начисляется при нахождении техники и квалифицированного машиниста арендодателя на объекте арендатора за 8-часовую смену в течение всего периода производства работ. При этом рабочая смена эксплуатации техники не может составлять менее 8 часов в период с 8.00 до 17.00 часов, кроме дня транспортировки техники.

Учитывая правовую природу договора аренды транспортного средства с экипажем, принимая во внимание, что сторонами определено только минимальное количество часов работы техники в течение смены, ответчик не обосновал невозможность продолжительности смены более 8 часов и нахождения водителей на работе в течение нескольких смен подряд.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что возможность контролировать количество отработанных техникой часов не имелась, техника была передана ответчику и время её работы зависело от воли арендатора.

Вопреки статье 65 АПК РФ ответчиком также не доказано, что режим его работы расходится со времени работы спецтехники, не подтверждено, что необходимости в столь продолжительной работе спецтехники в спорный период не имелось, и фактически техника отработала иное количество времени. Равно как ООО «НАПТОН» не представлено документов, свидетельствующих о том, что спецтехника предоставлялась не истцом, а другими предприятиями.

Что касается возражений ответчика относительно наличия между сторонами арендных правоотношений в 2011 году, то данный довод ООО «НАПТОН» необоснован, поскольку, по условиям пункта 2.1 договора № 006/Ар от 11.01.2010 настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. То есть, срок действия договора не ограничен 2010 годом. Сведений об отказе арендатора от аренды в 2011году в порядке, предусмотренном пунктом 10 дополнительных соглашений №№ 1-4 к договору № 006/Ар от 11.01.2010, материалы дела не содержат.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что обязательства по оплате аренды техники исполнены арендатором не в полном объеме, то есть договорные обязательства по оплате аренды исполнены ООО «НАПТОН» не надлежащим образом, в связи с чем сумма задолженности последнего перед арендодателем по договору № 006/Ар от 11.01.2010 в размере 4 529 720 руб. правильно взыскана судом первой инстанции с ООО «НАПТОН» в пользу ООО «ТСК-Сервис».

В силу части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

ООО «ТСК-Сервис» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2011 по 06.05.2011 в размере 83 907 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно установил факт и период просрочки уплаты денежных средств со стороны ООО «НАПТОН», являющиеся основаниями для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд первой инстанции принял правомерное решение, взыскав с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2011 по 06.05.2011 в размере 83 907 руб., исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, действующей на день предъявления иска (Указание Центрального банка РФ от 29.04.2011 № 2618-У).

Обстоятельства взыскания с истца в пользу ответчика 50 000 руб. судебных расходов установлены судом первой инстанции правильно и не являются предметом апелляционного обжалования.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 11 октября 2011 года по делу № А75-3481/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю. М. Солодкевич

Судьи

Е. Н. Кудрина

Д. Г. Рожков