Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 по делу n А46-7519/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

недействительным договора б/н от 01.10.2010 купли-продажи как сделки с заинтересованностью, подлежат установлению обстоятельства, связанные: с ее убыточностью (причинением убытков в результате заключения сделки или наличием возможности причинения убытков) для ЗАО «КБ «Полет» и возникновением иных неблагоприятных последствий.

Как добросовестному участнику гражданского оборота, ЗАО «КБ «Полет» следовало установить соблюдения порядка одобрения договора б/н от 01.10.2010 советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО «КБ «Полет».

Убыточность договора б/н от 01.10.2010 и возникновение иных неблагоприятных последствий для ЗАО «КБ «Полёт» подтверждается следующим.

При исследовании обстоятельств причинения убытков ЗАО «КБ «Полет» суд в подтверждение факта убыточности сделок принимает во внимание представленные в материалы дела договоры аренды, заключенные между ООО «НПК «СПЭЙС» (далее, Арендодатель)  и ЗАО «КБ «Полет» (далее, арендатор) №Ар-2/11 от 01.10.2010 и №Ар-1/11 от 01.10.2010.

В соответствии с пунктом 1.1 договоров арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование оборудование по перечню, согласованному сторонами, а арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за оборудование согласно пункту 2.1 договора передается в аренду на срок с 01.10.2010 по 31.12.2014.

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи, являющихся приложениями №1 к договорам аренды от 01.10.2010, ранее принадлежащее ЗАО «КБ «Полет» на праве собственности оборудование было отчуждено в пользу ООО «НПК «СПЭЙС» на основании оспариваемых в рамках настоящего дела договоров и впоследствии передано прежнему собственнику - ЗАО «КБ «Полет», но уже на условиях аренды.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок общество утратило права собственника на имущество, которое является необходимым для осуществления ЗАО «КБ «Полет» своей уставной деятельности.

В этой связи, суд находит правомерными доводы истца о том, что в результате совершения сделок (договора о совместной деятельности №1 от 30.06.2008 и договора купли-продажи от 01.10.2010) у акционерного общества - ЗАО «КБ «Полет» наступили неблагоприятные последствия в виде лишения права собственности в отношении принадлежащего ему оборудования, а соответственно возможности им владеть, пользоваться и распоряжаться по своему усмотрению и на безвозмездной основе, так как имущество выбыло из владения собственника и перешло в его пользование на условиях договора коммерческого найма (аренды), а возмездное пользование арендуемым имуществом следует рассматривать не чем иным как убытками для ЗАО «КБ «Полет»; в результате совершения оспариваемых сделок ЗАО «КБ «Полет» фактически лишилось основных средств  и оказалось в имущественной зависимости от ООО НПК «СПЭЙС».

В подтверждение оплаты стоимости оборудования на сумму 905 685 руб. 41 коп. по договору купли-продажи от 01.10.2010 ответчики в судебном заседании ссылались на условия договора купли-продажи и представленные в материалы дела договоры аренды оборудования №Ар-2/11 от 01.10.2010 и №Ар-1/11 от 01.10.2010, условия которых свидетельствуют о безвозмездности передачи ЗАО КБ «Полет» оборудования в собственность ООО «НПК «СПЭЙС», что противоречит существу договора купли-продажи и возникающим на его основе обязательствам, подтверждает убыточность безвозмездной для ЗАО «КБ «Полет» сделки о передаче оборудования в собственность ООО «НПК «СПЭЙС», в которой ООО «НПК «СПЭЙС» следует рассматривать выгодоприобретателем.

Вышеуказанное подтверждается также представленным в материалы дела соглашением о порядке уплаты арендной платы по договору аренды №Ар-1/11 от 01.10.2010, являющимся неотъемлемой частью договора аренды о 01.10.2010 №Ар-1/11, согласно которому задолженность между Арендодателем по договору купли-продажи от 01.10.2010 и Арендатором по договору аренды от 01.10.2010 в сумме 905 685 руб. 41 коп. осуществляется зачетами встречных однородных требований в порядке, определенном статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации; в дальнейшем Арендатор оплачивает аренду на основании выставленных счетов; настоящее соглашение действует с момента передачи имущества в аренду - 01.10.2010.

Доказательствами обратного, а равно отсутствия неблагоприятных последствий ответчиком в материалы дела не представлено.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что в соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении подобных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о доказанности материалами дела оснований недействительности договора купли-продажи от 01.10.2010 в связи с нарушением требований части 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» при их совершении.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества по договору купли-продажи от 01.10.2010, необходимого самому продавцу (ЗАО «КБ «Полёт») для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов указанной организации.

Установленные обстоятельства продажи имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО НПК «СПЭЙС» (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ЗАО «КБ «Полёт» утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понес дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении упомянутого договора от 01.10.2010, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорная сделка является недействительной.

Указанный вывод основан на руководящих разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 17 октября 2011 года по делу №  А46-7519/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н.Глухих

Судьи

Л.И.Еникеева

Т.А.Зиновьева