Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу n А75-5689/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕ город Омск 06 марта 2012 года Дело № А75-5689/2011 Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2012 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Шаровой Н.А., судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А., при ведении протокола судебного заседания: Мироновой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-21/2012) общества с ограниченной ответственностью «Техгаз» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16 ноября 2011 года по делу № А75-5689/2011 (судья Подгурская Н.И.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Техгаз» к Поливанову Алексею Витальевичу о расторжении договора купли-продажи доли, признании изменений и дополнений, зарегистрированных в учредительных документах, недействительными, восстановлении в качестве участника общества, при участии в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «СпецМашСервис», Инспекции федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью «Техгаз» – Туль В.В. (доверенность № ТГ/0211-ЮР/01 от 16.06.2011); от Поливанова Алексея Витальевича – Яковлева А.А. (доверенность № 1-4168 от 22.09.2011); от Инспекции федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры – представитель не явился; от общества с ограниченной ответственностью «СпецМашСервис» – представитель не явился; установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Техгаз» (далее – ООО «Техгаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Поливанову Алексею Витальевичу о расторжении договора купли-продажи № 1 от 16.07.2008 о продаже части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СпецМашСервис» (далее – ООО «СМС»), заключенного между ООО «Техгаз» и Поливановым А.В., признании изменений и дополнений, зарегистрированных в учредительных документах ООО «СМС», связанных с продажей части доли, принадлежащей ООО «Техгаз», недействительными, восстановлении ООО «Техгаз» в качестве участника ООО «СМС». Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16 ноября 2011 года по делу № А75-5689/2011 в удовлетворении иска отказано. Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик оплатил долю, не обоснован. Не оплатив долю, ответчик существенно нарушил условия договора. ООО «Техгаз» лишилось того на, что рассчитывало при заключении договора. В материалах дела имеются доказательства неоплаты доли (анализ дебиторской задолженности, бухгалтерская справка, письмо банка). Вывод суда первой инстанции о том, что истец вправе требовать оплаты ответчиком доли, а не требовать расторжения договора, ошибочен. Инспекция федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (далее - ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры) в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило принять решение по жалобе на усмотрение суда. Представители ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры и ООО «СМС», извещенных о судебном заседании надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие. В судебном заседании представитель истца поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Представитель ответчика просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы. Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что ООО «СМС» зарегистрировано ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры 06.12.2007. В соответствии с учредительным договором ООО «СМС», утвержденным решением общего собрания учредителей от 05.12.2007 №1, общий размер уставного капитала определен в размере 12 000 рублей. На момент создания ООО «СМС» участниками общества являлись ООО «Техгаз», Азанова Наталья Касьяновна и Поливанов Алексей Витальевич с равным размером доли в уставном капитале созданного ими общества в сумме 4 000 рублей. Участниками ООО «СМС» на общем собрании 16.07.2008 принято решение № 4, согласно которому участники решили оформить продажу доли, принадлежащей ООО «Техгаз» в ООО «СМС», двум другим её участникам, изменить юридический адрес единоличного органа управления ООО «СМС», с последующей государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы. ООО «Техгаз» 16.07.2008 заключило с Поливановым А.В. договор № 1 о продажи части доли в уставном капитале, по условиям которого ООО «Техгаз» (продавец) обязуется продать Поливанову А.В. (покупателю) часть своей доли в уставном капитале ООО «СМС» номинальной стоимостью 2 000 руб., а покупатель обязуется уплатить денежную сумму в размере 2 000 руб. (пункт 1.1). По условиям пункта 1.2. договора № 1 от 16.07.2008 передача доли оформляется настоящим договором и актом приёма-передачи к нему, который является неотъемлемой частью договора. После чего вносятся соответствующие изменения в учредительные документы ООО «СМС». ООО «Техгаз» и Поливанов А.В. 16.07.2008 подписали акт приёма-передачи доли от 16.08.2008 к договору № 1 от 16.07.2008. В связи передачей части доли ООО «СМС» Поливанову А.В. в учредительных документах ООО «СМС» внесены изменения, которые затем зарегистрированы в ИФНС по г. Сургуту ХМАО-Югры. ООО «Техгаз» направило Поливанову А.В. требование № ТГ/0111/02 от 01.07.2011 о расторжении договора № 1 от 16.07.2008, указав в качестве причин расторжения договора неисполнение покупателем существенных условий договора - обязанности по оплате доли. Поскольку Поливанов А.В. не согласился расторгнуть договор № 1 от 16.07.2008 в добровольном порядке, ООО «Техгаз» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с настоящим иском. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих наличие оснований, указанных в части 2 статьи 450 и части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для расторжения договора. Суд первой инстанции также исходил из того, что из акта приема-передачи доли к договору № 1 от 16.08.2008 и из контекста условий договора следует, что на момент передачи доли ответчик оплатил приобретенную им долю в уставном капитале ООО «СМС» в полном объеме. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска у суда апелляционной инстанции не имеется. При оценке доводов сторон, суд апелляционной инстанции принял во внимание следующее. Основания изменения и расторжения договора предусмотрены статьёй 450 ГК РФ. В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Как предусмотрено пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Из материалов дела не усматривается, что после подписания договора, акта приема-передачи доли к договору и до 01.07.2011 (дата требования о расторжении договора) ООО «Техгаз» обращалось к Поливанову А.В. с претензиями или требованием оплатить долю. Настоящий иск предъявлен ООО «Техгаз» по истечении трёх лет со дня заключения договора. Данные обстоятельства с учётом незначительной стоимости доли, предусмотренной договором № 1 от 16.07.2008 в размере 2 000 руб., свидетельствуют о несущественности для истца факта нарушения ответчиком обязательств по оплате доли, если такое нарушение имело место быть. Оснований утверждать, что имеющаяся, по утверждению истца, неоплата ответчиком доли в уставном капитале ООО «СМС» причинила ему такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора № 1 от 16.07.2008, у суда апелляционной инстанции не имеется. Согласно части 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. При этом статья 451 ГК РФ предусматривает наличие перечисленных в пункте 2 названной статьи обязательных условий для расторжения договора в судебном порядке. Как обоснованно указал суд первой инстанции, доказательств того, что обстоятельства существенно изменились настолько, что, если бы истец мог это разумно предвидеть, то договор вообще не был заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях, истец не представил. Следует отметить, что, сославшись в исковом заявлении на статью 451 ГК РФ, ООО «Техгаз» не привело каких-либо доводов относительно того, что обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор № 1 от 16.07.2008 вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. В соответствии с пунктом 2.2 договора № 1 от 16.07.2008 обязательство покупателя по расчётам за приобретаемую долю будет считаться исполненным в срок при выполнении следующих условий: полная уплата доли, подписание настоящего договора и акта приема-передачи. В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Согласно подписанному сторонами акту приёма-передачи доли от 16.08.2008 к договору № 1 от 16.07.2008 стороны подтверждают, что в соответствии с договором продавец передал, а покупатель принял и оплатил переданную долю в полном объёме (л.д. 52). Из содержания пункта 2.2. договора № 1 от 16.07.2008 в совокупности с обстоятельствами подписания сторонами акта приёма-передачи доли и буквального содержания акта следует, что Поливанов А.В. оплатил полученную от ООО «Техгаз» долю в уставном капитале ООО «СМС». Иными словами, ООО «Техгаз», подписав указанный акт, тем самым подтвердило факт оплаты ему доли. О фальсификации акта приёма-передачи доли истцом в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. Суд апелляционной инстанции отмечает, что при наличии в бухгалтерском учёте, как утверждает истец, спорной задолженности необъясненным является его бездействие в срок более трех лет в части необращения к покупателю с целью исполнения обязательств, что при явной незначительности цены сделки, очевидно, исключило бы настоящий иск. С учётом изложенного, в том числе учитывая, что истец длительное время не обращался к ответчику с требованием оплатить долю, отсутствие в представленных суду апелляционной инстанции документах (анализе дебиторской задолженности, справках) сведений о перечислении Поливановым А.В. истцу денежных средств за приобретенную долю не может являться достаточным основанием утверждать, что фактически ответчик долю не оплатил. Денежные средства за приобретенную по договору № 1 от 16.07.2008 долю могли быть внесены в кассу ООО «Техгаз». Кассовая книга, которая является унифицированной формой первичной учетной документации и применяется для учета поступлений и выдач наличных денег организации в кассе, прошитая и пронумерованная, о поступлении в период до и после 16.07.2008 в кассу ООО «Техгаз» денежных средств, истцом не представлена. Не исключил истец при обосновании настоящего иска и возможные упущения при ведении бухгалтерского учета. В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец не представил достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о неоплате ответчиком доли. Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания утверждать, что ответчик не исполнил обязательство по оплате приобретенной у истца доли в уставном капитале ООО «СМС». Поскольку истцом не доказано наличие существенных нарушений Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу n А46-10552/2011. Отменить решение полностью и принять новый с/а »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Октябрь
|