Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2012 по делу n А70-213/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (акцепт) (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Оферта на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по правилам статьи 454 ГК РФ должна содержать условие о предмете, позволяющее установить наименование товара (доля в уставном капитале общества) и количество товара (размер названной доли).

В соответствии со статьей 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В качестве оферты ответчиком в материалы дела представлено уведомление участника ООО «Стройпроектинвест» Лазаренко А.К. о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб. третьему лицу - Бейкиной Елене Александровне по цене 5 000 руб., содержащее просьбу, при наличии намерения воспользоваться преимущественным правом покупки доли, уведомить его об этом в срок до истечения месяца со дня получения уведомления (л.д. 47, 74, 81).

Таким образом, указанное уведомление от 24.05.2011 содержит все существенные для заключения договора купли-продажи условия.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Об акцепте со стороны ответчика предложенной истцом оферты свидетельствуют заявление Бейкина от 09.06.2011 о том, что он согласен воспользоваться преимущественным правом покупки принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Стройпроектинвест» по цене, определенной в уставе общества в размере 100 000 руб. (л.д. 50, 80).

При этом, в соответствии с пунктом 58 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания соответствующих действий акцептом не требуется выполнять условия оферты в полном объеме: достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами возникли правоотношений по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Стройпроектинвест.

Доводы истца о том, что Лазаренко А.К. не изготовлял, не расписывался и не направлял в адрес ООО «Стройпроектинвест» уведомление от 24.05.2011 (л.д. 95), отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В определении от 20.02.2012 о назначении дела к судебному разбирательству Арбитражный суд Тюменской области предложил истцу представить доказательства того, что Лазаренко А.К. не подписывал представленные ответчиком документы, а также пояснить, заявляет ли истец о фальсификации данных доказательств в соответствии со статьей 161 АПК РФ и какие меры возможно провести для проверки указанных доказательств (л.д. 97).

Однако о фальсификации уведомления от 24.05.2011 истец в суде первой инстанции не заявил.

Истец также не воспользовался своим правом на заявление о фальсификации уведомления от 24.05.2011 в порядке статьи 161 АПК РФ в суде апелляционной инстанции.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Неблагоприятные последствия для истца в результате несовершения им процессуального действия по заявлению в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательства выражаются в том, что суд, в отсутствие доказательств обратного, оценивает уведомление от 24.05.2011 в качестве надлежащего доказательства направления Лазаренко А.К. оферты на продажу доли истца в уставном капитале ООО «Стройпроектинвест».

Представленное истцом в материалы дела уведомление об отказе от оферты, 24.05.2011, в соответствии с которым истец якобы отозвал свое уведомление от 24 мая 2011 года по продаже доли в уставном капитале ООО «Стройпроектинвест»  Е.А. Бейкиной и вообще кому-либо (л.д. 93), не является доказательством такого отказа, поскольку истец не представил доказательств того, что этот отказ от оферты был действительно вручен Бейкину Э.А., ООО «Стройпроектинвест» и (или) третьему лицу. В частности, истец не предоставил доказательств направления этого отказа указанным в нем адресатам способом, позволяющим зафиксировать его направление (например - почтовым отправлением), а росписи физических лиц на этом документе сами по себе ничего не подтверждают, поскольку не позволяют достоверно установить вручение этого отказа Бейкину Э.А. и (или) третьему лицу.

В суде апелляционной инстанции представитель истца не отрицал факт отсутствия у него доказательства направления уведомления об отказе от оферты.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части подлежат отклонению ввиду их необоснованности.     

С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 5-7 статьи 21 Федерального Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», между истцом (Лазаренко А.К.) и ответчиком (Бейкиным Э.А.), путем направления истцом уведомления (оферта) от 24.05.2011 и заявления (акцепт) Бейкина Э.А. от 09.06.2011 (л.д. 50), был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройпроектинвест», которым истец продал ответчику принадлежащие истцу 50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб., при этом цена продаваемой доли при использовании преимущественного права определена в соответствии с пунктом 6.17 устава ООО «Стройпроектинвест» в размере 100 000 руб. 

Довод истца со ссылкой на пункт 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о том, что Бейкин Э.А. мог приобрести долю Лазарева А.К. уставного капитала общества, используя преимущественное право покупки лишь пропорционально его собственной доли (то есть в размере 25 % от всего уставного капала общества), отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Аналогичное правило закреплено в пункте 6.4 Устава ООО «Стройпроектинвест».

Исходя из буквального толкования вышеизложенных положений следует, что законодателем установлен порядок покупки доли в уставном капитале общества пропорционально размерам долей в случае, если в данном обществе более двух участников.

 Указанное правило направлено на обеспечение баланса интересов таких участников – потенциальных покупателей при наличии их одновременного волеизъявления на покупку отчуждаемой доли в уставном капитале.

Целью закрепления в законе такого правила является сохранение в обществе постоянного состава участников, учет их интересов для эффективной деятельности организации.

Толкование пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», изложенное в апелляционной жалобе, противоречит основополагающим нормам и принципам гражданского права.

Таким образом, истец не указал никаких правовых оснований, позволяющих считать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройпроектинвест», заключенный между истцом и Бейкиным Э.А.

В связи с данной оценкой судом взаимоотношений сторон по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Стройпроектинвест», отсутствуют основания и для отмены решения Межрайонной инспекции ФНС № 14 по Тюменской области о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 06 июля 2011 года, а также обязания налогового органа погасить запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2117232276270.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Доводы Лазаренко А.К., изложенные в объяснениях по существу, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание в качестве доводов апелляционной жалобы, поскольку представлены в порядке статьи 81 АПК РФ.

Арбитражное судопроизводство осуществляется в соответствии с установленными действующим законодательством Российской Федерации требованиями к процессу его проведения и соблюдения установленных процедур и форм.

Апелляционная жалоба является особым процессуальным документом, выражающим в установленной действующим законодательством форме конкретные доводы ее подателя относительно мотивов обжалования решения суда первой инстанции.

Иной формы выражения позиции лица, участвующего в деле, в части несогласия с принятым судебным актом (критики обжалуемого судебного акта) действующее арбитражное процессуальное законодательство не предусматривает.

В свою очередь, объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ представляет собой документ с изложением процессуальной позиции лица, участвующего в деле, в том числе с критикой относительного высказанного иными участниками процесса.

В связи с чем доводы, изложенные в письменных объяснениях по существу Лазаренко А.К., следует расценивать как изложение позиции истцом в противовес позиции, высказанной ответчиком, а не в качестве доводов относительно обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Тюменской области от 05 марта 2012 года по делу №  А70-213/2012 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба Лазаренко А.К. удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 05 марта 2012 года принятое по делу №  А70-213/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л.И. Еникеева

Н.В.Тетерина