Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 по делу n А46-18583/2011. Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК),Отказать в приобщении дополнительных материалов (ст.64, 67, 75, 76, 164, 268 и др. АПК),Изменить решение (ст.269 АПК)

как соответствующее принципу двусторонней реституции, также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом взысканы денежные средства с одного ответчика в пользу другого, что является новацией, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, поскольку для целей применения последствий недействительности сделки не имеет правового значения процессуальное положение сторон сделки в арбитражном деле. Денежные средства, взыскиваемые с ЗАО «Русское Радио–Евразия» в порядке применения последствий недействительности сделки, не могут быть возвращены истцам, не являющимся сторонами спорного договора.

Вопреки доводам ЗАО «Русское Радио-Евразия», суд первой инстанции правомерно на основании части 1 статьи 51 АПК РФ привлёк по собственной инициативе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию ФНС России № 12 по Омской области, поскольку исходя из заявленных требования (восстановление записи в ЕГРЮЛ о принадлежности ЗАО «Русское Радио-Евразия» 36% уставного капитала ООО «РК «Экспресс») именно налоговый орган уполномочен на совершение подобных действий.

Тот факт, что вопрос о привлечении ООО «РК «Экспресс» даже не рассматривался, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Само по себе то, что объектом купли-продажи в оспариваемом договоре выступала доля в уставном капитале ООО «РК «Экспресс» не может расцениваться как обстоятельство, влекущее возникновение у указанного юридического лица прав и обязанностей по отношению к одной из сторон судебного спора по настоящему делу. В связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения указанного лица к участию в деле по собственной инициативе, и от сторон либо ООО «РК «Экспресс» соответствующее ходатайство также не поступало.

 Подлежит отклонению довод о том, что истцом не уплачена государственная пошлина по требованию о взыскании денежных средств, вследствие чего иск не должен быть принят к производству.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском речь идёт о соединении в одном исковом заявлении двух требований неимущественного характера, являющихся самостоятельными, а именно: первое требование - о признании сделки недействительной, второе требование - о применении последствий недействительности сделки, в связи с чем, по каждому из указанных требований подлежит оплате госпошлина в размере и порядке, установленном статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

Правовых оснований для исчисления государственной пошлины исходя из размера подлежащих возврату в порядке применения реституции денежных средств, у истца не имелось.

Из содержания статей 166, 167 ГК РФ следует, что требование о признании сделки недействительной и требование о применении последствий её недействительности могут заявляться независимо друг от друга, то есть, несмотря на наличие взаимной связи между указанными требованиями, каждое из них является самостоятельным требованием, имеющим различную доказательственную базу и субъектный состав участников процесса, так как требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено не только стороной сделки, но и иными лицами, указанными в ГК РФ.

Судебная практика исходит именно из того, что признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий её недействительности представляют собой различные способы защиты нарушенного прав (в частности, постановление Федерального суда Западно-Сибирского округа от 26.10.2010 по делу № А75-2454/2010 и определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2011 по этому же делу, постановление Федерального суда Западно-Сибирского округа от 26.10.2010 по делу № А75-2454/2010 от 14.02.2010 по делу № А75-2453/2010).

Таким образом, при подаче искового заявления (с учётом его уточнения) истцы должны были оплатить государственную пошлину по двум материально-правовым требованиям неимущественного характера, заявленным в просительной части: о признании недействительным договора купли-продажи доли, составляющей 36% уставного каптала ООО «РК «Экспресс», заключённого между ЗАО «СМГ» и ЗАО «Русское Радио-Евразия» и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ЗАО «Русское Радио-Евразия» в пользу ЗАО «СМГ» 11 569 551 руб. и о восстановлении записи об участии ЗАО «Русское Радио-Евразия» в уставном капитале ООО «РК «Экспресс» в едином государственном реестре юридических лиц.

По требованию о признании сделки недействительной размер государственной пошлины установлен подпунктом 2  пункта 1 статьи 333.21 НК РФ и составляет 4 000 руб. В отношении требования о применении последствий недействительности сделки размер государственной пошлины установлен подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ (подача иных исковых заявлений неимущественного характера) и равен 4 000 руб.

Таким образом, размер государственной пошлины по иску о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности составляет 8 000 руб., тогда как истцами при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб. (л.д. 13, 14).

Что касается довода ответчика о том, что судебные расходы отнесены только на ЗАО «Русское Радио-Евразия», суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как в данном случае иск удовлетворён в отношении обоих ответчиков (ЗАО «СМГ» и ЗАО «Русское Радио-Евразия»), являющих сторонами оспариваемого договора купли-продажи, судебные расходы по иску подлежат отнесению на ответчиков с распределением в равных долях, по 4 000 руб. с каждого.

Позиция суда первой инстанции об обращении Дубовского Евгения Юрьевича и Семикина Михаила Юрьевича в суд в интересах ООО «СМГ» несостоятельна, так как за истцами признано право на предъявление данного иска и нарушение оспариваемым договором их прав и охраняемых законом интересов как акционеров общества в результате совершения спорной сделки (статья 4 АПК РФ, статья 11 ГК РФ).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 270 АПК РФ нарушение и неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения судебного акта.

При таких обстоятельствах, по существу апелляционная жалоба ЗАО «Русское Радио-Евразия» подлежит отклонению, решение суда первой инстанции - изменению в части распределения судебных расходов по иску.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270,  статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 02.03.2012 по делу №  А46-18583/2011 изменить в части распределения судебных расходов по иску, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Признать недействительным договор купли-продажи доли, составляющей 36 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Радиокомпания «Экспресс» города Омска, заключенный между закрытым акционерным обществом «Сибирская Медиа Группа» города Омска и закрытым акционерным обществом «Русское Радио-Евразия» города Москвы 15 декабря 2008 года.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Русское Радио-Евразия» города Москвы в пользу закрытого акционерного общества «Сибирская Медиа Группа» города Омска 11 569 551 руб.

Восстановить в едином государственном реестре юридических лиц запись об участии закрытого акционерного общества «Русское Радио-Евразия» города Москвы в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Радиокомпания «Экспресс» города Омска с размером доли, составляющей 36 процентов уставного капитала.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Русское Радио-Евразия» города Москвы в пользу Семикина Михаила Юрьевича 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Сибирская Медиа Группа» города Омска города Москвы в пользу Дубовского Евгения Юрьевича 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Сибирская Медиа Группа» города Омска города Москвы в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Русское Радио-Евразия» города Москвы в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Е.В. Гладышева

 Н.В. Тетерина